Phân tích FAR trong giao dịch liên kết: Chức năng – Tài sản – Rủi ro quyết định chính sách giá như thế nào?

Khi hai công ty trong cùng một tập đoàn đa quốc gia mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ hoặc chuyển giao tài sản vô hình cho nhau, câu hỏi đầu tiên mà cơ quan thuế đặt ra không phải là "giá đó có hợp lý không" mà là "mỗi bên trong giao dịch thực sự làm gì, nắm giữ tài sản gì, và gánh chịu rủi ro gì?". Đây chính là bản chất của phân tích FAR (Function – Asset – Risk, tức phân tích Chức năng – Tài sản – Rủi ro) — bước phân tích nền tảng của mọi hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Mục tiêu của bài viết này không phải là hướng dẫn lập một bộ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hoàn chỉnh, mà là làm rõ logic vì sao FAR lại là yếu tố quyết định mức lợi nhuận mỗi bên trong giao dịch liên kết được phép hưởng, trước khi doanh nghiệp đi vào lựa chọn phương pháp so sánh giá cụ thể.

FAR là gì, và vì sao đây là điểm khởi đầu của mọi phân tích giá giao dịch liên kết?

Theo nguyên tắc giao dịch độc lập (arm's length principle) — nguyên tắc nền tảng được Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) xây dựng trong Hướng dẫn về giá chuyển nhượng (OECD Transfer Pricing Guidelines) — giá giao dịch giữa các bên liên kết phải được xác định như thể các bên đó là các doanh nghiệp độc lập, không có quan hệ sở hữu hay kiểm soát lẫn nhau. Tại Việt Nam, nguyên tắc này được cụ thể hóa tại Điều 6 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết (có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Nghị định số 20/2025/NĐ-CP): việc phân tích, so sánh giao dịch liên kết phải thực hiện theo nguyên tắc "bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế", trong đó bản chất giao dịch được đối chiếu giữa hợp đồng pháp lý với thực tiễn thực hiện của các bên, và "nguyên tắc đối chiếu áp dụng trong phân tích, so sánh coi trọng bản chất và thực tiễn kinh doanh, rủi ro gánh chịu của các bên liên kết hơn là các thỏa thuận bằng văn bản" (khoản 2 Điều 6). Nói cách khác: hai công ty độc lập giao dịch với nhau sẽ định giá dựa trên mức đóng góp thực tế của mỗi bên vào việc tạo ra giá trị và mức rủi ro mỗi bên chấp nhận gánh chịu — không phải dựa trên tên gọi hợp đồng.

Cụ thể hơn, khoản 1 Điều 10 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định các tiêu thức bắt buộc phải phân tích, so sánh để lựa chọn đối tượng so sánh độc lập, bao gồm: "đặc tính sản phẩm của hàng hóa, dịch vụ, tài sản... chức năng hoạt động và tài sản, rủi ro sản xuất kinh doanh; điều kiện hợp đồng và điều kiện kinh tế khi phát sinh giao dịch" — đây chính là cơ sở pháp lý trực tiếp của phân tích FAR. FAR analysis là bước rà soát ba yếu tố sau đối với từng bên tham gia giao dịch liên kết:

• Chức năng (Function): Bên nào thực hiện những công đoạn nào trong chuỗi giá trị — nghiên cứu phát triển (R&D),thiết kế sản phẩm, thu mua nguyên vật liệu, sản xuất, kiểm soát chất lượng, marketing, phân phối, dịch vụ hậu mãi?
• Tài sản (Asset): Bên nào sở hữu hoặc kiểm soát tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc) và đặc biệt là tài sản vô hình có giá trị (bằng sáng chế, thương hiệu, bí quyết công nghệ, danh sách khách hàng)?
• Rủi ro (Risk): Bên nào gánh chịu các rủi ro kinh doanh — rủi ro thị trường (hàng tồn kho không bán được),rủi ro tín dụng (khách hàng không thanh toán),rủi ro tỷ giá, rủi ro sản phẩm lỗi/bảo hành, rủi ro nghiên cứu thất bại?

Nguyên tắc cốt lõi mà FAR analysis dựa vào là: lợi nhuận phải tương xứng với chức năng thực hiện, tài sản sử dụng và rủi ro gánh chịu. Bên đảm nhận nhiều chức năng phức tạp hơn, sở hữu tài sản vô hình giá trị hơn, và chấp nhận gánh nhiều rủi ro hơn thì về nguyên tắc được hưởng phần lợi nhuận cao hơn (và biến động hơn) so với bên chỉ thực hiện các chức năng đơn giản, không sở hữu tài sản vô hình đáng kể và được bảo vệ khỏi phần lớn rủi ro thị trường.

Hai công ty có thể ký cùng một loại hợp đồng "gia công sản xuất", nhưng nếu FAR thực tế của mỗi công ty khác nhau, thì mức lợi nhuận hợp lý mà mỗi công ty được phép ghi nhận cũng khác nhau — bản chất giao dịch được xác định bởi FAR thực tế, không phải bởi tên gọi trên hợp đồng.

FAR quyết định việc lựa chọn và áp dụng chính sách giá như thế nào?

Sau khi rà soát FAR của từng bên, kết quả phân tích thường dẫn đến việc phân loại mỗi bên vào một dạng "hồ sơ chức năng" (functional profile) tương ứng với một mức lợi nhuận kỳ vọng khác nhau. Đây là bước quyết định trực tiếp đến việc lựa chọn phương pháp xác định giá và mức lợi nhuận benchmark (so sánh) phù hợp — chứ không phải một bước hình thức tách rời khỏi việc định giá.

Ví dụ minh họa dưới đây sử dụng số liệu hoàn toàn giả định, chỉ nhằm mục đích minh họa logic, không phải số liệu hay tỷ lệ theo quy định pháp luật:

Điểm 3.b Điều 13 Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định rõ: phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp trên giá vốn (giá vốn cộng lãi) "áp dụng trong trường hợp người nộp thuế không sở hữu tài sản vô hình và gánh chịu ít rủi ro kinh doanh, thực hiện chức năng sản xuất theo hợp đồng, đơn đặt hàng hoặc gia công, lắp ráp..." — tức đúng hồ sơ chức năng của Công ty B trong ví dụ trên. Ngược lại, cùng điều khoản này quy định phương pháp giá vốn cộng lãi không áp dụng cho doanh nghiệp sản xuất tự chủ, có chức năng nghiên cứu phát triển sản phẩm, xây dựng thương hiệu — tức hồ sơ của Công ty A. Đây là minh chứng trực tiếp cho nguyên tắc: FAR không chỉ ảnh hưởng đến việc chọn phương pháp, mà bản thân quy định pháp luật đã gắn từng phương pháp xác định giá với một hồ sơ chức năng cụ thể — doanh nghiệp không thể tự do lựa chọn phương pháp mà phải xuất phát từ FAR thực tế của mình.

Cũng cần lưu ý, khoản 2.b Điều 13 nêu rõ nguyên tắc bảo vệ tương ứng: người nộp thuế có chức năng sản xuất/phân phối đơn giản, không quyết định chiến lược, không chịu rủi ro hàng tồn kho hay rủi ro thị trường, không khai thác tài sản vô hình thì "không gánh chịu lỗ phát sinh trong hoạt động sản xuất kinh doanh từ các rủi ro này" - một hệ quả logic khác của FAR: bên gánh ít rủi ro thì cũng được bảo vệ khỏi kết quả kinh doanh thua lỗ do các rủi ro đó gây ra, đổi lại mức lợi nhuận kỳ vọng thấp hơn nhưng ổn định hơn qua các năm.

Một số ngộ nhận thường gặp về FAR analysis

"Hợp đồng ghi rõ ràng thì không cần phân tích FAR thực tế." Tên gọi hợp đồng và các điều khoản trên giấy tờ là điểm khởi đầu tham khảo, nhưng cơ quan thuế và thông lệ quốc tế đều yêu cầu đối chiếu với hành vi thực tế của các bên (conduct of the parties). Nếu thực tế vận hành khác với hợp đồng — ví dụ hợp đồng ghi công ty con tự chịu rủi ro tồn kho nhưng thực tế công ty mẹ luôn mua lại hàng tồn không bán được — thì FAR thực tế mới là căn cứ xác định chính sách giá, không phải câu chữ trên hợp đồng.

"FAR analysis chỉ cần làm một lần khi thành lập công ty." Chức năng, tài sản và rủi ro của một pháp nhân có thể thay đổi theo thời gian — ví dụ một nhà máy gia công dần được giao thêm chức năng R&D hoặc bắt đầu tự chịu rủi ro tồn kho. Khi FAR thay đổi, chính sách giá và phương pháp benchmark tương ứng cũng cần được rà soát lại, không thể áp dụng cố định kết quả phân tích từ nhiều năm trước.

"Doanh nghiệp có ít chức năng thì luôn phải chịu lợi nhuận thấp." Đây là cách hiểu đơn giản hóa quá mức. FAR analysis không áp đặt một kết luận cố định về mức lợi nhuận cụ thể cho mọi trường hợp — mức lợi nhuận hợp lý phụ thuộc vào việc so sánh với dữ liệu của các doanh nghiệp độc lập có hồ sơ chức năng tương đồng trong cùng ngành, tại cùng thời điểm, và vẫn cần thực hiện theo đúng phương pháp so sánh được pháp luật cho phép áp dụng cho từng trường hợp cụ thể.

Kết luận

Phân tích FAR không phải là một mục hình thức trong hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, mà là bước xác định bản chất kinh tế thực sự của giao dịch — nền tảng để lựa chọn phương pháp so sánh giá và biên độ lợi nhuận phù hợp. Mức độ chi tiết và phạm vi phân tích FAR cần thực hiện cho từng giao dịch cụ thể phụ thuộc vào tính chất giao dịch, cấu trúc tập đoàn và yêu cầu hồ sơ theo quy định pháp luật quản lý thuế đối với giao dịch liên kết hiện hành — không có một khuôn mẫu áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

• Thực hiện phân tích FAR cho các giao dịch liên kết nội bộ tập đoàn, đối chiếu giữa điều khoản hợp đồng và thực tế vận hành.
• Hỗ trợ lựa chọn phương pháp so sánh giá phù hợp với hồ sơ chức năng đã xác định.
• Rà soát tính nhất quán giữa hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Local File/Master File) và thực tế hoạt động của doanh nghiệp.
• Tư vấn cập nhật chính sách giá nội bộ khi chức năng, tài sản hoặc rủi ro của doanh nghiệp có thay đổi qua các năm.

Phạm vi công việc cụ thể sẽ được xây dựng theo đặc điểm giao dịch và cơ cấu tập đoàn của từng doanh nghiệp.

Nguồn tham khảo

• OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations — nguyên tắc giao dịch độc lập và khung phân tích chức năng, tài sản, rủi ro (thông lệ quốc tế).
• Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết (Điều 6, Điều 10, Điều 11, Điều 13) - có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Nghị định số 20/2025/NĐ-CP.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung, không cấu thành ý kiến kiểm toán, kết luận định giá, tư vấn pháp lý, tư vấn thuế hoặc khuyến nghị đầu tư đối với một giao dịch cụ thể. Doanh nghiệp có nhu cầu áp dụng vào tình huống cụ thể nên liên hệ ICAW hoặc cơ quan quản lý trực tiếp để được tư vấn.