Khi nào doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết?

Bài viết này tập trung vào các trường hợp miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia được quy định riêng tại Điều 19 và không thuộc phạm vi phân tích của bài viết này.

1. Có những trường hợp nào được miễn lập Hồ sơ?

Theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, có thể khái quát các trường hợp như sau:

Như vậy, trước khi kết luận doanh nghiệp được miễn, cần xác định đúng trường hợp miễn trừ và đầy đủ các điều kiện đi kèm, thay vì chỉ căn cứ vào một tiêu chí như doanh thu hoặc giá trị giao dịch liên kết.

2. Trường hợp chỉ phát sinh giao dịch liên kết trong nước

Khoản 1 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định trường hợp người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết tại Việt Nam có thể được miễn lập Hồ sơ và miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết tại Mục III, Mục IV Phụ lục I, nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện:

• bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam;
• áp dụng cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp với người nộp thuế; và
• không bên nào được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ tính thuế.

Người nộp thuế vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I và Mục II Phụ lục I.

Do đó, việc các bên liên kết đều là doanh nghiệp tại Việt Nam chưa đủ để kết luận được miễn.

Doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra mức thuế suất TNDN áp dụng và tình trạng hưởng ưu đãi thuế TNDN của các bên trong kỳ tính thuế.

Ví dụ, nếu một bên liên kết đang được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ thì điều kiện miễn trừ tại khoản 1 Điều 20 không được đáp ứng đầy đủ.

3. Doanh thu dưới 50 tỷ đồng và giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng

Theo điểm a khoản 2 Điều 20, người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đồng thời đáp ứng:

• tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng; và
• tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.

Hai điều kiện phải được đáp ứng đồng thời.

Ví dụ:

• doanh thu 45 tỷ đồng, giao dịch liên kết 25 tỷ đồng: đáp ứng hai ngưỡng về quy mô;
• doanh thu 45 tỷ đồng, giao dịch liên kết 32 tỷ đồng: không đáp ứng;
• doanh thu 55 tỷ đồng, giao dịch liên kết 20 tỷ đồng: không đáp ứng.

Điểm quan trọng là trường hợp này được miễn lập Hồ sơ nhưng không được miễn nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết. Khoản 2 Điều 20 quy định người nộp thuế vẫn có trách nhiệm kê khai theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định.

Vì vậy, không nên hiểu:

“Doanh nghiệp dưới ngưỡng 50 tỷ/30 tỷ thì không cần làm gì về giao dịch liên kết.”

Cách hiểu phù hợp là:

Doanh nghiệp có thể được miễn lập Hồ sơ nếu đáp ứng điều kiện, nhưng vẫn phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định.

4. Trường hợp doanh nghiệp đã ký APA

Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (Advance Pricing Agreement – APA) là một trường hợp miễn lập Hồ sơ được quy định tại điểm b khoản 2 Điều 20.

Theo đó, người nộp thuế đã ký kết APA và thực hiện nộp báo cáo thường niên theo quy định pháp luật về APA thuộc trường hợp được miễn lập Hồ sơ theo quy định tại Điều 20.

Nghị định đồng thời quy định rõ:

Đối với các giao dịch liên kết không thuộc phạm vi áp dụng của APA, người nộp thuế có trách nhiệm kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Do đó, việc doanh nghiệp đã ký APA không nên được hiểu là mọi giao dịch liên kết của doanh nghiệp đều đương nhiên nằm ngoài các nghĩa vụ về giao dịch liên kết.

5. Doanh thu dưới 500 tỷ đồng và đáp ứng điều kiện về tỷ suất lợi nhuận

Điểm c khoản 2 Điều 20 quy định một trường hợp miễn lập Hồ sơ khác.

Theo đó, người nộp thuế phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại điểm này, bao gồm:

Thứ nhất, doanh thu dưới 500 tỷ đồng.

Thứ hai, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình.

Thứ ba, áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế TNDN, không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính, trên doanh thu thuần theo mức được quy định.

Nghị định quy định các mức tỷ suất sau:

Như vậy, doanh thu dưới 500 tỷ đồng không phải là điều kiện duy nhất để doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ theo trường hợp này.

Doanh nghiệp còn phải đồng thời xem xét điều kiện về hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình và mức tỷ suất lợi nhuận theo quy định.

Nghị định cũng quy định rằng nếu người nộp thuế không áp dụng theo mức tỷ suất lợi nhuận quy định tại điểm c khoản 2 Điều 20 thì phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Đối với trường hợp doanh nghiệp có nhiều lĩnh vực hoạt động, Điều 20 có quy định riêng về cách xác định tỷ suất khi doanh thu, chi phí được hoặc không được hạch toán riêng. Do việc áp dụng còn phụ thuộc vào cơ cấu hoạt động và dữ liệu kế toán cụ thể của từng doanh nghiệp, bài viết này không mở rộng thêm việc phân loại lĩnh vực ngoài các nội dung được Nghị định quy định trực tiếp.

6. Được miễn lập Hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải lưu ý những nghĩa vụ nào?

Đây là điểm quan trọng khi áp dụng Điều 20.

Nghĩa vụ kê khai vẫn có thể phát sinh

Đối với trường hợp tại khoản 1 Điều 20, người nộp thuế được miễn kê khai Mục III, Mục IV nhưng vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I và Mục II Phụ lục I.

Đối với các trường hợp tại khoản 2 Điều 20, người nộp thuế vẫn có trách nhiệm kê khai xác định giá giao dịch liên kết theo Phụ lục I, mặc dù được miễn lập Hồ sơ.

Đây chính là lý do doanh nghiệp cần phân biệt rõ:

Miễn lập Hồ sơ ≠ miễn kê khai giao dịch liên kết.

Quy định về chi phí lãi vay vẫn phải được xem xét

Khoản 3 Điều 20 quy định rõ: người nộp thuế thuộc trường hợp được miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ theo khoản 1 và khoản 2 Điều 20 vẫn xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Vì vậy:

Việc được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không đồng nghĩa với việc được miễn áp dụng quy định về chi phí lãi vay đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Bài viết này không đi sâu vào cách xác định giới hạn chi phí lãi vay để tránh mở rộng sang một nội dung riêng của quản lý thuế giao dịch liên kết.

7. Doanh nghiệp nên kiểm tra theo trình tự nào?

Khi rà soát khả năng được miễn lập Hồ sơ, doanh nghiệp có thể thực hiện theo trình tự đơn giản sau:

Bước 1 – Xác định quan hệ liên kết và giao dịch liên kết

Trước tiên cần xác định doanh nghiệp có thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về giao dịch liên kết hay không. Nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ đối với người nộp thuế có giao dịch liên kết được quy định tại Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Bước 2 – Kiểm tra trường hợp giao dịch liên kết hoàn toàn trong nước

Xác định đồng thời:

• bên liên kết có phải đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam;
• có cùng mức thuế suất TNDN với người nộp thuế; và
• có bên nào hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ hay không.

Bước 3 – Kiểm tra ngưỡng 50 tỷ đồng/30 tỷ đồng

Nếu không thuộc trường hợp trên, kiểm tra đồng thời:

Doanh thu < 50 tỷ đồng
và
Tổng giao dịch liên kết < 30 tỷ đồng.

Bước 4 – Kiểm tra trường hợp APA

Nếu doanh nghiệp có APA, cần xác định các giao dịch thuộc và không thuộc phạm vi APA để thực hiện nghĩa vụ tương ứng.

Bước 5 – Kiểm tra điều kiện tại điểm c khoản 2 Điều 20

Đối chiếu đồng thời:

Doanh thu < 500 tỷ đồng

• điều kiện về tài sản vô hình
• mức tỷ suất lợi nhuận theo quy định.

Bước 6 – Xác định nghĩa vụ còn phải thực hiện

Ngay cả khi được miễn lập Hồ sơ, cần tiếp tục xác định:

• phần Phụ lục I phải kê khai;
• căn cứ miễn trừ cần khai;
• quy định về chi phí lãi vay còn áp dụng; và
• các nghĩa vụ khác phát sinh từ tình hình thực tế của doanh nghiệp.

8. Một số điểm doanh nghiệp không nên nhầm lẫn

Có ba cách hiểu nên tránh.

“Có giao dịch liên kết trong nước thì được miễn Hồ sơ.”

Chưa đầy đủ. Trường hợp tại khoản 1 Điều 20 còn yêu cầu cùng mức thuế suất TNDN với người nộp thuế và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ.

“Doanh thu dưới 500 tỷ đồng thì được miễn Hồ sơ.”

Không đúng nếu chỉ xét riêng điều kiện doanh thu. Điểm c khoản 2 Điều 20 còn quy định điều kiện về tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận.

“Được miễn Hồ sơ thì không phải kê khai giao dịch liên kết.”

Không đúng trong mọi trường hợp. Điều 20 quy định cụ thể phần nghĩa vụ kê khai vẫn phải thực hiện tùy từng trường hợp miễn trừ.

Kết luận

Theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế có thể được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trong một số trường hợp, đáng chú ý gồm:

• chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất với người nộp thuế và không bên nào hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ;
• tổng doanh thu trong kỳ dưới 50 tỷ đồng đồng thời tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng;
• đã ký APA và thực hiện báo cáo thường niên theo quy định; hoặc
• đáp ứng các điều kiện tại điểm c khoản 2 Điều 20 về doanh thu dưới 500 tỷ đồng, tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận theo mức được quy định.

Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên đồng nhất việc miễn lập Hồ sơ với việc miễn toàn bộ nghĩa vụ về giao dịch liên kết.

Trước khi áp dụng một trường hợp miễn trừ, doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ các điều kiện, xác định phần nghĩa vụ kê khai còn phải thực hiện và lưu giữ cơ sở, tài liệu phù hợp để chứng minh việc đáp ứng điều kiện miễn trừ.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

ICAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp trong việc:

• rà soát quan hệ liên kết và giao dịch liên kết;
• đánh giá điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• hỗ trợ lập và rà soát Phụ lục giao dịch liên kết;
• lập Hồ sơ quốc gia (Local File) và Hồ sơ toàn cầu (Master File) khi thuộc trường hợp phải lập;
• phân tích chính sách giá và tỷ suất lợi nhuận;
• rà soát các vấn đề thuế liên quan đến giao dịch liên kết và chi phí lãi vay.

Việc đánh giá cần được thực hiện dựa trên đặc điểm giao dịch, dữ liệu tài chính, tình trạng thuế và các tình tiết thực tế của từng doanh nghiệp.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung trên cơ sở quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm công bố. Nội dung không nhằm thay thế ý kiến tư vấn cho một trường hợp cụ thể. Việc áp dụng các trường hợp miễn trừ cần được xem xét dựa trên đầy đủ điều kiện và tình hình thực tế của từng người nộp thuế.

Căn cứ pháp lý

Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết, đặc biệt:

• Điều 18 – Quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế trong kê khai, lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• Điều 20 – Các trường hợp người nộp thuế được miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• khoản 3 Điều 16 – Quy định về tổng chi phí lãi vay được trừ; và
• Điều 23 – Hiệu lực thi hành.