Nghị định 255/2026/NĐ-CP có gì mới? So sánh với Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP về giao dịch liên kết

Theo Công văn số 4697/CT-CS ngày 09/07/2026 của Cục Thuế, Nghị định 255/2026/NĐ-CP về cơ bản kế thừa Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, đồng thời sửa đổi, bổ sung một số nội dung nhằm đơn giản hóa thủ tục hành chính, bảo đảm thống nhất với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và đồng bộ hơn với các tiêu chuẩn quốc tế có liên quan.

Bài viết dưới đây tập trung vào một số thay đổi đáng chú ý có ảnh hưởng trực tiếp đến doanh nghiệp, trên cơ sở các nội dung mới được Cục Thuế giới thiệu tại Công văn 4697/CT-CS.

1. Bảng tổng hợp một số điểm mới đáng chú ý

Nguồn tổng hợp: Công văn 4697/CT-CS ngày 09/07/2026 của Cục Thuế.

2. Bổ sung quan hệ liên kết thông qua giao dịch mượn, cho mượn với cá nhân

Một thay đổi đáng chú ý nằm tại điểm l khoản 2 Điều 5.

Theo Công văn 4697/CT-CS, Nghị định 255 bổ sung trường hợp “mượn, cho mượn” bên cạnh vay, cho vay khi xác định quan hệ liên kết giữa doanh nghiệp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5.

Cụ thể, trường hợp doanh nghiệp phát sinh:

• giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế; hoặc
• giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch

với các cá nhân thuộc phạm vi nêu trên thì cần xem xét tiêu chí quan hệ liên kết theo điểm l khoản 2 Điều 5. Cục Thuế cũng xác nhận rằng trước đây chưa quy định quan hệ liên kết thông qua việc mượn, cho mượn trong trường hợp này.

Doanh nghiệp cần lưu ý

Từ góc độ thực hành, doanh nghiệp nên rà soát cả các giao dịch được thể hiện dưới hình thức mượn, cho mượn, thay vì chỉ tập trung vào các hợp đồng được gọi tên là “vay” hoặc “cho vay”.

Việc xác định cuối cùng vẫn cần căn cứ vào đối tượng giao dịch, giá trị giao dịch và đầy đủ điều kiện tại điểm l khoản 2 Điều 5.

3. Bổ sung trường hợp không áp dụng quan hệ liên kết đối với một số chủ nợ hoặc bên bảo lãnh

Nghị định 255 bổ sung điểm d.3 khoản 2 Điều 5.

Theo đó, tiêu chí quan hệ liên kết tại trường hợp này không áp dụng khi chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ, đồng thời không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo điều kiện được quy định.

Cục Thuế xác nhận trước đây chưa có quy định tương ứng và việc bổ sung nhằm bảo đảm phù hợp với thực tế cũng như bản chất của quan hệ liên kết.

Đây là trường hợp có phạm vi áp dụng cụ thể. Vì vậy, không nên mở rộng ngoại lệ này sang các quan hệ vay hoặc bảo lãnh khác nếu không đáp ứng đầy đủ điều kiện của Nghị định.

4. Quy định rõ thứ tự ưu tiên sử dụng cơ sở dữ liệu

Một thay đổi có ý nghĩa trực tiếp đối với việc phân tích giao dịch liên kết nằm tại Điều 17.

Nghị định 255 cập nhật quy định về cơ sở dữ liệu thương mại, bổ sung Cơ sở dữ liệu quốc gia, cập nhật cơ sở dữ liệu của cơ quan thuế và đặc biệt bổ sung thứ tự ưu tiên khi sử dụng cơ sở dữ liệu.

Theo Công văn 4697/CT-CS, thứ tự ưu tiên là:

Cơ sở dữ liệu được công bố công khai
→ Cơ sở dữ liệu thương mại
→ Cơ sở dữ liệu của cơ quan thuế.

Việc sử dụng thứ tự ưu tiên này vẫn phải bảo đảm nguyên tắc phân tích, so sánh giao dịch liên kết theo quy định. Trước đây chưa có quy định về thứ tự sử dụng cơ sở dữ liệu.

Ý nghĩa đối với doanh nghiệp

Từ góc độ thực hành, khi sử dụng dữ liệu phục vụ benchmarking hoặc phân tích so sánh, doanh nghiệp nên bảo đảm có cơ sở rõ ràng về nguồn dữ liệu và phương pháp sử dụng.

Việc lựa chọn dữ liệu vẫn cần được đánh giá cùng với tính phù hợp của đối tượng so sánh và các nguyên tắc phân tích theo Nghị định.

5. Thay đổi đáng kể về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia – CbCR

Nghị định 255 có nhiều sửa đổi liên quan đến Country-by-Country Report – CbCR tại Điều 19.

Thay đổi kỳ xác định ngưỡng doanh thu

Trước đây, ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu được xác định theo doanh thu hợp nhất toàn cầu trong kỳ tính thuế.

Nghị định 255 chuyển sang căn cứ doanh thu của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo. Theo Cục Thuế, thay đổi này nhằm phù hợp với hướng dẫn của OECD tại Hành động BEPS 13.

Thay đổi ngưỡng doanh thu

Ngưỡng trước đây là từ 18.000 tỷ đồng trở lên.

Theo Nghị định 255, ngưỡng được xác định theo mức tương đương từ 750 triệu EUR.

Bổ sung nguyên tắc tỷ giá quy đổi

Nghị định 255 bổ sung quy định về tỷ giá quy đổi ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu theo tỷ giá trung tâm hoặc trung bình tỷ giá tính chéo của tháng 12 trong năm do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố.

Những thay đổi này có ý nghĩa đặc biệt đối với các tập đoàn đa quốc gia khi xác định nghĩa vụ CbCR từ kỳ áp dụng Nghị định 255.

6. Làm rõ trường hợp phải và không phải nộp CbCR tại Việt Nam

Nghị định 255 quy định rõ hơn các trường hợp người nộp thuế tại Việt Nam không phải trực tiếp nộp CbCR, bao gồm:

• trường hợp CbCR đã được trao đổi tự động cho cơ quan thuế Việt Nam theo Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền;
• trường hợp áp dụng cơ chế tổ chức thay mặt nộp và đáp ứng đầy đủ điều kiện;
• một số trường hợp phát sinh do khác biệt về ngưỡng doanh thu, đồng tiền quy đổi hoặc nguyên tắc xác định doanh thu giữa các quốc gia, vùng lãnh thổ.

Nghị định đồng thời bổ sung, làm rõ các trường hợp phải nộp CbCR tại Việt Nam, bao gồm trường hợp:

• Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập và nộp CbCR tại nước cư trú;
• không đáp ứng điều kiện áp dụng cơ chế tổ chức thay mặt nộp;
• phát sinh tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống và tình trạng này đã được thông báo cho người nộp thuế.

Nghị định cũng bổ sung nguyên tắc người nộp thuế chỉ phải nộp CbCR tại Việt Nam khi Việt Nam đáp ứng các yêu cầu về bảo mật thông tin, tính nhất quán và sử dụng thông tin đúng mục đích, đồng thời quy định trách nhiệm công khai việc đáp ứng các điều kiện này trên Trang thông tin điện tử của ngành Thuế.

Do đó, đối với doanh nghiệp thuộc tập đoàn đa quốc gia, nghĩa vụ CbCR cần được xem xét cùng với cơ chế báo cáo và trao đổi thông tin của toàn tập đoàn, không chỉ dựa trên tình trạng của riêng pháp nhân tại Việt Nam.

7. Chuẩn hóa định dạng, thời hạn và thông báo CbCR

Nghị định 255 bổ sung quy định CbCR được nộp theo định dạng XML đã được mã hóa qua Hệ thống thông tin quản lý thuế. Trước đây chưa có quy định tương ứng.

Thời hạn nộp CbCR chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo.

Đối với Thông báo về đối tượng nộp CbCR:

• Thông báo được nộp một lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ liên quan đến CbCR kể từ ngày Nghị định có hiệu lực;
• thời hạn nộp Thông báo chậm nhất là ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo;
• nếu thông tin tại Thông báo gần nhất thay đổi, kể cả trường hợp chấm dứt nghĩa vụ CbCR, người nộp thuế phải cập nhật trong vòng 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Nghị định đồng thời ban hành Mẫu số 01/TB-BCLN cho Thông báo về đối tượng nộp CbCR.

8. Mở rộng phạm vi có thể được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Một thay đổi có ý nghĩa thực tế đối với nhiều doanh nghiệp nằm tại điểm c khoản 2 Điều 20.

Theo Công văn 4697/CT-CS, quy định trước đây yêu cầu người nộp thuế phải đồng thời đáp ứng bốn tiêu chí:

1. kinh doanh với chức năng đơn giản;
2. không phát sinh doanh thu, chi phí, sử dụng tài sản vô hình;
3. doanh thu dưới 200 tỷ đồng;
4. đạt tỷ suất lợi nhuận thuần theo từng lĩnh vực cụ thể.

Nghị định 255:

• nâng ngưỡng doanh thu lên dưới 500 tỷ đồng; và
• bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản”.

Theo Cục Thuế, thay đổi này nhằm mở rộng đối tượng người nộp thuế có rủi ro thấp về thuế được miễn lập Hồ sơ, đồng thời đơn giản hóa điều kiện áp dụng và giảm chi phí tuân thủ.

Điểm cần đặc biệt lưu ý

Doanh thu dưới 500 tỷ đồng không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp mặc nhiên được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp vẫn phải đối chiếu và đáp ứng đầy đủ các điều kiện còn lại tại điểm c khoản 2 Điều 20.

Đồng thời, đây chỉ là một trong các trường hợp miễn lập Hồ sơ được quy định tại Điều 20.

9. Làm rõ phạm vi sử dụng CbCR của cơ quan thuế

Tại điểm c khoản 1 Điều 21, Nghị định 255 bổ sung quy định không sử dụng CbCR của người nộp thuế để điều chỉnh giá giao dịch liên kết.

Trước đây, quy định đã xác định không sử dụng CbCR để ấn định giá giao dịch liên kết. Với Nghị định 255, nội dung này được làm rõ thành không sử dụng CbCR để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết.

Theo Công văn 4697/CT-CS, CbCR được quản lý và sử dụng phục vụ công tác quản lý rủi ro, trao đổi thông tin theo quy định và các cam kết quốc tế về thuế của Việt Nam.

10. Bổ sung cơ chế hỗ trợ tuân thủ tự nguyện

Khoản 10 Điều 21 Nghị định 255 bổ sung trách nhiệm của cơ quan thuế trong quản lý tuân thủ và hỗ trợ người nộp thuế có giao dịch liên kết.

Theo đó, cơ quan thuế:

• xây dựng và tổ chức thực hiện chương trình hỗ trợ người nộp thuế tuân thủ tự nguyện trên cơ sở quản lý rủi ro;
• căn cứ dữ liệu kê khai của người nộp thuế để công bố tỷ suất lợi nhuận ngành theo từng lĩnh vực, địa bàn hoặc nhóm người nộp thuế nhằm hỗ trợ kê khai và xác định giá giao dịch liên kết;
• hỗ trợ người nộp thuế nâng cao tính tuân thủ và giảm rủi ro trong kê khai, xác định giá giao dịch liên kết khi tham gia chương trình;
• bảo mật thông tin và dữ liệu của người nộp thuế theo quy định.

Đây là nội dung mới cần tiếp tục được theo dõi trong quá trình triển khai thực tế, đặc biệt đối với chương trình hỗ trợ tuân thủ và việc công bố tỷ suất lợi nhuận ngành.

11. Tiếp tục áp dụng quy định chuyển tiếp về chi phí lãi vay

Theo khoản 3 Điều 23 Nghị định 255, trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng được chuyển tiếp về chi phí lãi vay theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại theo quy định tại Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Cục Thuế xác định quy định này nhằm bảo đảm tính liên tục của chính sách và quyền lợi của người nộp thuế.

Doanh nghiệp đang có khoản chi phí lãi vay thuộc diện chuyển tiếp vì vậy cần tiếp tục theo dõi riêng phần thời gian còn lại theo quy định.

12. Một số thay đổi mang tính kỹ thuật và đồng bộ pháp luật

Ngoài các nội dung có ảnh hưởng trực tiếp hơn tới doanh nghiệp nêu trên, Công văn 4697/CT-CS còn giới thiệu một số điều chỉnh khác.

Tại Điều 3, Nghị định sửa đổi, bổ sung nguyên tắc cơ quan thuế quản lý, kiểm tra giá giao dịch liên kết để dẫn chiếu phù hợp với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.

Tại Điều 4, Nghị định bổ sung, hoàn thiện một số thuật ngữ như Công ty mẹ tối cao, Hiệp định thuế, Giao dịch liên kết, Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu và tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống.

Tại Điều 18, Nghị định cập nhật các quy định về quyền, nghĩa vụ của người nộp thuế theo Luật Quản lý thuế mới và điều chỉnh thuật ngữ đối với tổ chức kinh doanh làm thủ tục về thuế.

Tại Điều 22, Nghị định cập nhật tên gọi, chức năng và trách nhiệm phối hợp, cung cấp, kết nối, chia sẻ dữ liệu của các bộ, ngành và địa phương trong quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Các nội dung này chủ yếu nhằm bảo đảm sự thống nhất của Nghị định với hệ thống pháp luật và cơ cấu quản lý hiện hành.

13. Không nên hiểu Nghị định 255 là thay đổi toàn bộ chính sách giao dịch liên kết

Công văn 4697/CT-CS xác định rõ rằng Nghị định 255 về cơ bản kế thừa Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên mặc định rằng toàn bộ các quy định trước đây về giao dịch liên kết đều đã thay đổi.

Thay vào đó, từ kỳ tính thuế năm 2026, doanh nghiệp cần căn cứ trực tiếp vào Nghị định 255/2026/NĐ-CP và tập trung rà soát các nội dung đã được sửa đổi, bổ sung.

Một số cách hiểu cần tránh gồm:

• “Doanh thu dưới 500 tỷ đồng thì mặc nhiên được miễn Local File”;
• “Mọi khoản vay lớn đều làm phát sinh quan hệ liên kết”;
• “CbCR có thể được dùng để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết”;
• hoặc “Nghị định 255 thay đổi toàn bộ cơ chế quản lý giao dịch liên kết tại Việt Nam.”

Mỗi trường hợp vẫn cần được xác định theo đúng điều kiện cụ thể của Nghị định.

14. Doanh nghiệp nên chuẩn bị gì từ kỳ tính thuế năm 2026?

Từ góc độ thực hành, doanh nghiệp có giao dịch liên kết có thể tập trung vào một số nội dung sau:

1. Rà soát lại các bên có quan hệ liên kết theo Điều 5, đặc biệt các giao dịch mượn, cho mượn với cá nhân thuộc phạm vi quy định.
2. Đánh giá lại điều kiện miễn lập Hồ sơ, nhất là đối với doanh nghiệp có doanh thu từ 200 tỷ đồng đến dưới 500 tỷ đồng.
3. Rà soát nguồn dữ liệu sử dụng trong phân tích so sánh và benchmarking theo Điều 17.
4. Đối với tập đoàn đa quốc gia, xác định lại nghĩa vụ CbCR theo ngưỡng 750 triệu EUR và doanh thu của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo.
5. Kiểm tra cơ chế trao đổi CbCR và tình trạng của Công ty mẹ tối cao trước khi xác định nghĩa vụ nộp tại Việt Nam.
6. Theo dõi riêng các khoản chi phí lãi vay còn thuộc diện chuyển tiếp theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
7. Bảo đảm thông tin trong Hồ sơ giao dịch liên kết, Báo cáo tài chính, quyết toán thuế TNDN và thông tin báo cáo cho tập đoàn có sự nhất quán phù hợp.

Kết luận

Nghị định 255/2026/NĐ-CP không thay đổi hoàn toàn khuôn khổ quản lý thuế đối với giao dịch liên kết tại Việt Nam. Theo Cục Thuế, Nghị định về cơ bản kế thừa Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP, đồng thời cập nhật một số nội dung quan trọng để phù hợp với Luật Quản lý thuế mới, các tiêu chuẩn quốc tế và thực tiễn quản lý.

Đối với doanh nghiệp thông thường có giao dịch liên kết, những nội dung đáng quan tâm gồm việc bổ sung quan hệ liên kết qua mượn, cho mượn với cá nhân; thay đổi điều kiện miễn lập Hồ sơ; quy định mới về thứ tự sử dụng cơ sở dữ liệu; và cơ chế hỗ trợ tuân thủ.

Đối với các tập đoàn đa quốc gia, thay đổi đáng chú ý tập trung nhiều hơn vào CbCR, bao gồm ngưỡng 750 triệu EUR, kỳ xác định doanh thu, tỷ giá quy đổi, cơ chế trao đổi thông tin, hình thức nộp và nghĩa vụ thông báo.

Việc cập nhật và rà soát các thay đổi ngay từ kỳ tính thuế năm 2026 sẽ giúp doanh nghiệp xác định đúng nghĩa vụ và chủ động hơn trong công tác tuân thủ giao dịch liên kết.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy thuộc nhu cầu và phạm vi công việc, ICAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• rà soát quan hệ liên kết và giao dịch liên kết;
• đánh giá tác động của Nghị định 255/2026/NĐ-CP đối với doanh nghiệp;
• xác định các trường hợp miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• lập Local File và thực hiện benchmarking;
• rà soát nghĩa vụ Master File và CbCR;
• rà soát các giao dịch dịch vụ, tài chính và giao dịch nội bộ tập đoàn;
• hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và tài liệu giải trình liên quan đến giao dịch liên kết.

Phạm vi dịch vụ cụ thể được xác định phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp và các yêu cầu nghề nghiệp áp dụng.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung trên cơ sở Nghị định 255/2026/NĐ-CP và Công văn 4697/CT-CS của Cục Thuế tại thời điểm công bố. Việc áp dụng đối với từng doanh nghiệp cần căn cứ vào giao dịch, hồ sơ thực tế và các quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm tương ứng.