Giao dịch liên kết là gì? Những trường hợp doanh nghiệp cần lưu ý khi xác định bên liên kết

Từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, việc xác định quan hệ liên kết và giao dịch liên kết được thực hiện theo Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/06/2026 của Chính phủ về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.

Một điểm doanh nghiệp cần lưu ý là quan hệ liên kết không chỉ được xác định thông qua quan hệ công ty mẹ – công ty con hoặc tỷ lệ sở hữu vốn. Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP còn quy định các trường hợp liên quan đến vay vốn, bảo lãnh, quyền bổ nhiệm, quản lý và kiểm soát, quan hệ gia đình, cơ sở thường trú và một số giao dịch cụ thể.

Vì vậy, khi xem xét nghĩa vụ về giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần thực hiện theo từng bước:

1. Xác định doanh nghiệp có bên liên kết hay không;
2. Xác định trong kỳ có phát sinh giao dịch liên kết hay không;
3. Trên cơ sở đó, xác định nghĩa vụ kê khai, lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và các trường hợp miễn theo quy định.

1. Giao dịch liên kết là gì?

Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, bao gồm các giao dịch liên quan đến:

• mua, bán, trao đổi;
• thuê, cho thuê, mượn, cho mượn;
• chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa;
• cung cấp dịch vụ;
• vay, cho vay;
• dịch vụ tài chính, bảo đảm tài chính và các công cụ tài chính khác;
• mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình và tài sản vô hình;
• thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn và lao động;
• chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.

Các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước và được thực hiện theo pháp luật về giá không thuộc phạm vi giao dịch liên kết theo quy định này.

Như vậy, tùy theo bản chất giao dịch, ngoài hoạt động mua bán hàng hóa, doanh nghiệp thuộc tập đoàn cũng cần xem xét các khoản như phí dịch vụ, phí quản lý, phí hỗ trợ kỹ thuật, tiền bản quyền, lãi vay, bảo lãnh, phân bổ chi phí hoặc các giao dịch tài chính nội bộ nếu các giao dịch này phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết.

2. Quan hệ liên kết được xác định như thế nào?

Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định các trường hợp cụ thể xác định bên có quan hệ liên kết.

Trong thực tế, quan hệ liên kết có thể phát sinh từ nhiều cơ sở khác nhau. Doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ từng trường hợp tại Điều 5 thay vì chỉ xem xét tỷ lệ sở hữu vốn.

3. Một doanh nghiệp sở hữu từ 25% vốn của doanh nghiệp kia

Theo điểm a khoản 2 Điều 5, hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết khi:

Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.

Đây là trường hợp thường gặp trong cơ cấu công ty mẹ – công ty con hoặc các tập đoàn có nhiều tầng sở hữu.

Điểm cần lưu ý là quy định bao gồm cả sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp.

Do đó, việc xác định quan hệ liên kết cần căn cứ vào cơ cấu sở hữu thực tế của doanh nghiệp, không chỉ dừng ở cổ đông trực tiếp.

4. Hai doanh nghiệp cùng được một bên thứ ba sở hữu từ 25%

Theo điểm b khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết cũng được xác định khi:

Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do cùng một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.

Ví dụ:

Công ty M sở hữu 100% Công ty A và đồng thời sở hữu 100% Công ty B.

Trong trường hợp này, Công ty A và Công ty B là các bên có quan hệ liên kết mặc dù hai công ty không trực tiếp sở hữu vốn của nhau.

Quy định này đặc biệt liên quan đến các giao dịch giữa các công ty thành viên trong cùng một tập đoàn.

5. Cổ đông lớn nhất nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần

Theo điểm c khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết được xác định khi:

Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.

Vì vậy, khi đối chiếu Điều 5, doanh nghiệp cần xem xét không chỉ tỷ lệ sở hữu mà còn trường hợp doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 5.

6. Quan hệ liên kết thông qua vay vốn hoặc bảo lãnh

Điểm d khoản 2 Điều 5 quy định quan hệ liên kết có thể phát sinh khi một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào.

Phạm vi này bao gồm cả:

• các khoản vay trực tiếp;
• các khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm từ nguồn tài chính của bên liên kết; và
• các giao dịch tài chính có bản chất tương tự.

Điều kiện về tỷ lệ dư nợ được xác định khi tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh:

• ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay; và
• chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Điểm d khoản 2 Điều 5 đồng thời quy định các trường hợp không áp dụng tiêu chí này tại các tiểu điểm d.1, d.2 và d.3.

Do đó, doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ các điều kiện và trường hợp loại trừ trước khi kết luận một khoản vay hoặc bảo lãnh có làm phát sinh quan hệ liên kết hay không.

Đặc biệt, không nên mặc nhiên kết luận rằng doanh nghiệp có khoản vay lớn từ ngân hàng thì ngân hàng trở thành bên liên kết. Việc xác định phải căn cứ đầy đủ quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5. Các ngoại lệ đối với một số tổ chức tín dụng đã được quy định cụ thể trong khung pháp lý về giao dịch liên kết.

7. Quan hệ liên kết thông qua quyền bổ nhiệm, quản lý và kiểm soát

Quan hệ liên kết cũng có thể phát sinh thông qua cơ chế quản lý và kiểm soát doanh nghiệp.

Theo điểm đ khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết được xác định trong trường hợp một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp khác và đáp ứng điều kiện được quy định tại điểm này.

Các trường hợp được quy định bao gồm việc:

• số thành viên do doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc
• một thành viên do doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.

Điểm e khoản 2 Điều 5 còn quy định trường hợp hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi cùng một bên thứ ba.

Như vậy, việc xác định quan hệ liên kết cần xem xét cả cơ cấu sở hữu và cơ chế bổ nhiệm, quản lý, kiểm soát theo các tiêu chí cụ thể của Điều 5.

8. Quan hệ liên kết thông qua các cá nhân có quan hệ gia đình

Điểm g khoản 2 Điều 5 quy định trường hợp hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi quy định tại điểm này.

Danh sách quan hệ gia đình được Nghị định quy định cụ thể và bao gồm nhiều mối quan hệ như vợ chồng, cha mẹ – con, anh chị em và các quan hệ khác được liệt kê tại Điều 5.

Do đó, khi hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi điểm g khoản 2 Điều 5, doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ điều kiện của quy định này.

Việc các cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu vốn tại các doanh nghiệp không nên tự động được coi là đủ để áp dụng riêng điểm g nếu chưa xem xét đầy đủ tiêu chí về điều hành hoặc kiểm soát theo Nghị định.

9. Quan hệ giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú

Theo điểm h khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết còn được xác định đối với:

Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của một tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Đây là trường hợp cần được xem xét đối với các mô hình hoạt động xuyên biên giới có cơ sở thường trú tại Việt Nam hoặc tại các quốc gia, vùng lãnh thổ khác.

10. Các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một cá nhân

Theo điểm i khoản 2 Điều 5, quan hệ liên kết được xác định đối với:

Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.

Do đó, hai doanh nghiệp không nhất thiết phải trực tiếp sở hữu vốn của nhau mới có thể được xác định là các bên có quan hệ liên kết.

Khi có cùng một cá nhân tham gia góp vốn hoặc trực tiếp điều hành nhiều doanh nghiệp, cần tiếp tục đối chiếu các điều kiện tại điểm i khoản 2 Điều 5 để xác định quan hệ liên kết.

11. Điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế

Điểm k khoản 2 Điều 5 quy định trường hợp doanh nghiệp, bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai và nộp thuế TNDN:

chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.

Do đó, khi rà soát trường hợp tại điểm k khoản 2 Điều 5, doanh nghiệp cần xem xét tình trạng điều hành, kiểm soát và quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh theo đúng điều kiện của Nghị định.

Việc đánh giá cần dựa trên các sự kiện và hoàn cảnh thực tế của từng trường hợp.

12. Một số giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người có quan hệ gia đình

Điểm l khoản 2 Điều 5 quy định một trường hợp cụ thể liên quan đến giao dịch giữa doanh nghiệp với cá nhân.

Quan hệ liên kết có thể được xác định khi doanh nghiệp phát sinh trong kỳ tính thuế:

• giao dịch nhượng hoặc nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu; hoặc
• giao dịch vay, cho vay, mượn hoặc cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch

với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ gia đình được quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5.

Vì vậy, khi rà soát quan hệ liên kết, doanh nghiệp cần xem xét cả một số giao dịch với cá nhân, không chỉ các giao dịch giữa các pháp nhân.

13. Quan hệ liên kết trong lĩnh vực tổ chức tín dụng

Điểm m khoản 2 Điều 5 quy định quan hệ liên kết giữa:

Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Đây là trường hợp có phạm vi áp dụng riêng đối với các tổ chức tín dụng và các doanh nghiệp có quan hệ tương ứng với tổ chức tín dụng.

14. Có bên liên kết chưa đồng nghĩa với bắt buộc lập Local File

Sau khi xác định doanh nghiệp có bên liên kết, cần tiếp tục đánh giá riêng biệt ba vấn đề:

Thứ nhất: Doanh nghiệp có bên liên kết hay không?

Việc xác định thực hiện theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Thứ hai: Trong kỳ có phát sinh giao dịch liên kết hay không?

Doanh nghiệp cần xác định các giao dịch thực tế phát sinh với các bên liên kết theo phạm vi quy định tại Điều 4.

Thứ ba: Nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ ở mức nào?

Nếu có giao dịch liên kết, doanh nghiệp tiếp tục xác định:

• nghĩa vụ kê khai;
• nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• Local File;
• Master File;
• nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia – CbCR, nếu thuộc đối tượng áp dụng; và
• các trường hợp được miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ theo quy định.

Vì vậy, có quan hệ liên kết, có giao dịch liên kết và có nghĩa vụ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là các vấn đề cần được đánh giá theo từng bước và không nên đồng nhất với nhau.

15. Từ góc độ thực hành, doanh nghiệp nên rà soát những thông tin nào?

Phần dưới đây là cách tiếp cận thực hành doanh nghiệp có thể tham khảo khi rà soát quan hệ liên kết. Đây không phải là danh mục thay thế các tiêu chí pháp lý tại Điều 5.

Cơ cấu sở hữu

Doanh nghiệp có thể rà soát:

• cổ đông và thành viên góp vốn trực tiếp;
• tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp;
• các doanh nghiệp cùng được một bên thứ ba nắm giữ;
• cấu trúc sở hữu trong tập đoàn.

Cơ cấu quản lý và kiểm soát

Cần xem xét:

• thành viên ban lãnh đạo điều hành;
• người có quyền kiểm soát;
• quyền bổ nhiệm;
• quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh;
• cơ chế điều hành và kiểm soát trên thực tế.

Các khoản vay và bảo lãnh

Doanh nghiệp nên đối chiếu:

• bên cho vay hoặc bên bảo lãnh;
• tổng dư nợ với bên cho vay hoặc bảo lãnh;
• vốn góp của chủ sở hữu;
• tổng dư nợ trung và dài hạn;
• nguồn bảo đảm cho khoản vay;
• các trường hợp ngoại lệ quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5.

Quan hệ giữa các cá nhân

Cần xem xét các trường hợp doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình thuộc phạm vi Điều 5, cũng như các giao dịch cụ thể với cá nhân được quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5.

Các giao dịch phát sinh trong kỳ

Sau khi xác định các bên liên kết, doanh nghiệp nên lập danh mục giao dịch thực tế phát sinh, có thể bao gồm:

• mua bán hàng hóa;
• cung cấp dịch vụ;
• vay và lãi vay;
• bảo lãnh;
• tiền bản quyền;
• giao dịch tài sản;
• sử dụng chung nguồn lực;
• phân bổ hoặc chia sẻ chi phí;
• các giao dịch tài chính khác.

Danh mục cuối cùng cần được xác định trên cơ sở phạm vi giao dịch liên kết quy định tại Điều 4 và tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Kết luận

Xác định đúng bên có quan hệ liên kết là bước đầu tiên trong quá trình đánh giá nghĩa vụ quản lý thuế đối với giao dịch liên kết.

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, quan hệ liên kết không chỉ được xác định thông qua tỷ lệ sở hữu vốn mà còn có thể phát sinh từ các trường hợp cụ thể liên quan đến vay và bảo lãnh, quyền bổ nhiệm và kiểm soát, quan hệ gia đình, cơ sở thường trú, sự kiểm soát của cá nhân, điều hành trên thực tế và một số giao dịch với cá nhân. Chính phủ đã công bố Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/06/2026 và xác nhận văn bản có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.

Doanh nghiệp vì vậy cần đối chiếu đầy đủ các trường hợp tại Điều 5 trên cơ sở cơ cấu sở hữu, quản lý, kiểm soát, tài trợ vốn và giao dịch thực tế.

Sau khi xác định các bên liên kết, doanh nghiệp tiếp tục xác định giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ và nghĩa vụ kê khai, lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết tương ứng.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy thuộc nhu cầu và phạm vi công việc, ICAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• rà soát và xác định các bên có quan hệ liên kết;
• rà soát danh mục giao dịch liên kết;
• đánh giá nghĩa vụ kê khai và lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• lập Local File và thực hiện phân tích so sánh;
• rà soát các giao dịch dịch vụ, tài chính và giao dịch nội bộ tập đoàn;
• hỗ trợ chuẩn bị tài liệu và giải trình các vấn đề liên quan đến giao dịch liên kết.

Phạm vi dịch vụ cụ thể được xác định phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp và các yêu cầu nghề nghiệp áp dụng.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung trên cơ sở Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực tại thời điểm công bố. Việc xác định quan hệ liên kết và nghĩa vụ áp dụng đối với từng doanh nghiệp cần căn cứ vào đầy đủ sự kiện, giao dịch, hồ sơ thực tế và các quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm tương ứng.