Giới hạn chi phí lãi vay 30% trong giao dịch liên kết: Cách xác định và những điểm cần lưu ý

Theo khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay được trừ của doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng bị giới hạn theo tỷ lệ 30% trên cơ sở tính được xác định theo quy định. Nghị định 255/2026/NĐ-CP được ban hành ngày 30/6/2026, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.

Quy định này thường được gọi ngắn gọn là “giới hạn chi phí lãi vay 30%”. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý:

30% không phải là 30% của doanh thu, lợi nhuận kế toán hay tổng chi phí lãi vay; đồng thời phép tính cũng không chỉ giới hạn ở khoản lãi vay phát sinh với bên liên kết.

1. Doanh nghiệp nào phải áp dụng giới hạn 30%?

Giới hạn tại khoản 3 Điều 16 được áp dụng đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Vì vậy, trước khi tính giới hạn 30%, doanh nghiệp cần xác định:

• doanh nghiệp có bên liên kết theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP hay không; và
• trong kỳ có phát sinh giao dịch liên kết hay không.

Một điểm đặc biệt quan trọng là:

Khi doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng khoản 3 Điều 16, giới hạn được xác định trên tổng chi phí lãi vay thuộc phạm vi tính toán của người nộp thuế, không chỉ riêng lãi vay phát sinh với bên liên kết, trừ các trường hợp không áp dụng theo điểm c khoản 3 Điều 16.

Do đó, trường hợp doanh nghiệp có giao dịch liên kết nhưng đồng thời vay vốn từ ngân hàng hoặc các bên độc lập vẫn cần xem xét các khoản lãi vay này trong phép tính theo quy định, nếu không thuộc trường hợp được loại khỏi phạm vi áp dụng.

2. Giới hạn chi phí lãi vay 30% được xác định như thế nào?

Theo điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ không vượt quá 30% của tổng:

• lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ;
• cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ;
• cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ.

Có thể trình bày khái quát như sau:

Chi phí lãi vay thuần trong kỳ

= Chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ − Lãi tiền gửi − Lãi cho vay

Cơ sở tính giới hạn

= Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + Chi phí lãi vay thuần + Chi phí khấu hao

Giới hạn chi phí lãi vay được trừ

= 30% × Cơ sở tính giới hạn

Cơ sở này có cấu trúc gần với khái niệm EBITDA. Tuy nhiên, khi kê khai thuế, doanh nghiệp cần sử dụng đúng các chỉ tiêu theo khoản 3 Điều 16 và Phụ lục I Nghị định 255/2026/NĐ-CP, không nên mặc nhiên sử dụng EBITDA trên báo cáo quản trị, báo cáo IFRS, covenant ngân hàng hoặc tài liệu định giá.

3. Ví dụ minh họa

Giả sử trong năm 2026, Công ty A là doanh nghiệp có giao dịch liên kết và có số liệu như sau:

Chi phí lãi vay thuần:

15 − 2 = 13 tỷ đồng

Cơ sở tính giới hạn:

20 + 13 + 10 = 43 tỷ đồng

Giới hạn chi phí lãi vay được trừ:

43 × 30% = 12,9 tỷ đồng

Trong khi chi phí lãi vay thuần trong kỳ là 13 tỷ đồng.

Như vậy, theo giả định trên, phần vượt giới hạn là:

13 − 12,9 = 0,1 tỷ đồng

Phần 0,1 tỷ đồng này chưa được trừ trong kỳ hiện tại và được xem xét chuyển sang các kỳ tiếp theo theo điều kiện tại điểm b khoản 3 Điều 16.

Ví dụ giả định doanh nghiệp không có chi phí lãi vay chưa được trừ từ các kỳ trước chuyển sang và không thuộc trường hợp không áp dụng tại điểm c khoản 3 Điều 16.

4. Phần chi phí lãi vay vượt giới hạn được xử lý như thế nào?

Phần chi phí lãi vay chưa được trừ do vượt giới hạn không nhất thiết bị mất vĩnh viễn.

Theo điểm b khoản 3 Điều 16, phần chi phí lãi vay chưa được trừ có thể được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo nếu kỳ đó còn dư địa dưới giới hạn 30%.

Thời gian chuyển được tính liên tục không quá 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh phần chi phí lãi vay không được trừ.

Điểm cần lưu ý là:

Phần chi phí lãi vay chưa được trừ của các kỳ trước không tự động được cộng toàn bộ vào chi phí được trừ của kỳ hiện tại.

Khoản chuyển sang chỉ được sử dụng trong phạm vi kỳ hiện tại còn dư địa dưới giới hạn 30% và phải được theo dõi theo từng năm phát sinh trong thời hạn chuyển theo quy định.

Phụ lục I Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng có các chỉ tiêu riêng để theo dõi chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ, chi phí chưa được trừ và chi phí của các kỳ trước chuyển sang.

5. Ba hiểu nhầm thường gặp về giới hạn chi phí lãi vay

Không chỉ lãi vay với bên liên kết mới được đưa vào phép tính

Đây là một trong những hiểu nhầm phổ biến nhất.

Khi doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng khoản 3 Điều 16, phép tính sử dụng tổng chi phí lãi vay thuộc phạm vi xác định theo quy định, không chỉ riêng khoản lãi vay trả cho công ty mẹ, công ty cùng tập đoàn hoặc bên liên kết khác.

Vì vậy:

Doanh nghiệp không nên chỉ lấy chi phí lãi vay với bên liên kết để tính giới hạn 30%.

Các khoản vay từ ngân hàng hoặc bên độc lập vẫn có thể được phản ánh trong tổng chi phí lãi vay của phép tính, trừ các trường hợp được pháp luật loại khỏi phạm vi áp dụng.

Miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không đồng nghĩa được miễn giới hạn 30%

Khoản 3 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định rằng người nộp thuế thuộc các trường hợp được miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo khoản 1, khoản 2 Điều 20 vẫn phải xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16.

Do đó:

Miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết ≠ miễn áp dụng giới hạn chi phí lãi vay 30%.

Đây là hai vấn đề cần được đánh giá riêng.

Chi phí lãi vay dưới 30% chưa chắc mặc nhiên được trừ

Giới hạn 30% là một lớp giới hạn bổ sung, không phải một ngưỡng an toàn mặc nhiên công nhận mọi khoản chi phí lãi vay nằm dưới mức này.

Ngoài giới hạn tại khoản 3 Điều 16, chi phí lãi vay còn cần đáp ứng các quy định có liên quan của pháp luật thuế TNDN. Đối với khoản vay giữa các bên liên kết, lãi suất và các điều kiện giao dịch còn cần được xem xét theo nguyên tắc giao dịch độc lập của Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Doanh nghiệp vì vậy cần xem xét đồng thời bản chất khoản vay, mục đích sử dụng vốn, hồ sơ giao dịch, mức lãi suất và các điều kiện liên quan, thay vì chỉ kiểm tra kết quả của phép tính 30%.

6. Những trường hợp nào không áp dụng giới hạn tại điểm a khoản 3 Điều 16?

Điểm c khoản 3 Điều 16 quy định một số trường hợp và khoản vay không áp dụng giới hạn tại điểm a, bao gồm:

• các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo pháp luật về các tổ chức tín dụng;
• các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo pháp luật về kinh doanh bảo hiểm;
• các khoản vay vốn ODA;
• vay ưu đãi của Chính phủ theo phương thức Chính phủ vay nước ngoài rồi cho doanh nghiệp vay lại;
• các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia;
• các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước thuộc phạm vi quy định.

Một điểm cần đặc biệt tránh hiểu sai là:

Ngoại lệ đối với người nộp thuế là tổ chức tín dụng không có nghĩa mọi khoản vay mà một doanh nghiệp thông thường nhận từ ngân hàng đều nằm ngoài giới hạn 30%.

Doanh nghiệp chỉ nên áp dụng ngoại lệ khi trường hợp thực tế đáp ứng đúng điều kiện mà Nghị định quy định.

Lưu ý đối với doanh nghiệp có lợi nhuận thấp hoặc phát sinh lỗ

Do cơ sở tính giới hạn có liên quan đến lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có kết quả kinh doanh thấp hoặc phát sinh lỗ có thể chịu tác động đáng kể hơn từ quy định 30%.

Đối với trường hợp cơ sở tính giới hạn rất thấp, bằng 0 hoặc âm, doanh nghiệp nên đối chiếu trực tiếp số liệu kê khai và Phụ lục I Nghị định 255/2026/NĐ-CP, thay vì áp dụng một kết luận khái quát cho mọi trường hợp.

7. Chi phí lãi vay từ các kỳ trước và quy định chuyển tiếp

Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.

Đối với các khoản chi phí lãi vay thuộc trường hợp chuyển tiếp theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP, khoản 3 Điều 23 Nghị định 255 cho phép tiếp tục chuyển trong thời gian còn lại. Công văn 4697/CT-CS của Cục Thuế cũng nêu nội dung chuyển tiếp này khi giới thiệu và triển khai Nghị định 255.

Do đó, doanh nghiệp có số dư chi phí lãi vay chưa được trừ từ các kỳ trước cần:

• xác định năm phát sinh;
• xác định thời hạn chuyển còn lại;
• theo dõi riêng theo từng năm; và
• đối chiếu với dư địa giới hạn 30% của kỳ hiện tại trước khi xác định phần được trừ.

Không nên mặc nhiên xóa số dư chi phí lãi vay chưa được trừ chỉ vì văn bản cũ đã hết hiệu lực.

8. Doanh nghiệp nên chuẩn bị như thế nào?

Đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết và phát sinh chi phí lãi vay, ICAW khuyến nghị tập trung vào các bước sau:

• xác định đầy đủ bên liên kết và giao dịch liên kết trong kỳ;
• tổng hợp chi phí lãi vay, lãi tiền gửi và lãi cho vay thuộc phạm vi tính toán;
• xác định đúng lợi nhuận thuần và chi phí khấu hao theo chỉ tiêu phục vụ kê khai;
• tính thử giới hạn 30% trước thời điểm quyết toán TNDN;
• theo dõi riêng chi phí lãi vay chưa được trừ theo từng năm;
• rà soát số dư chuyển tiếp từ các kỳ trước;
• kiểm tra trường hợp không áp dụng tại điểm c khoản 3 Điều 16, nếu có;
• đối với khoản vay bên liên kết, đánh giá thêm lãi suất và các điều kiện vay theo nguyên tắc giao dịch độc lập;
• rà soát việc kê khai các chỉ tiêu chi phí lãi vay tại Phụ lục I Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Việc thực hiện phép tính ngay trong năm thay vì chờ đến kỳ quyết toán có thể đặc biệt hữu ích đối với doanh nghiệp có tỷ lệ vay nợ cao, đang trong giai đoạn đầu tư hoặc có kết quả kinh doanh biến động lớn.

Kết luận

Giới hạn chi phí lãi vay 30% là một trong những quy định quan trọng đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Ba điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là:

• giới hạn không chỉ được tính trên lãi vay với bên liên kết, mà trên tổng chi phí lãi vay thuộc phạm vi quy định;
• được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không đồng nghĩa được miễn giới hạn 30%;
• chi phí lãi vay nằm dưới giới hạn 30% cũng chưa mặc nhiên được trừ nếu không đáp ứng các điều kiện thuế khác hoặc, đối với khoản vay liên kết, nguyên tắc giao dịch độc lập.

Phần chi phí lãi vay vượt giới hạn có thể được chuyển sang các kỳ tiếp theo trong thời hạn và điều kiện pháp luật quy định. Vì vậy, doanh nghiệp cần theo dõi chi tiết theo từng năm thay vì chỉ thực hiện phép tính tại thời điểm quyết toán.

Đối với doanh nghiệp có quy mô vay lớn, doanh nghiệp FDI sử dụng vốn vay từ tập đoàn hoặc doanh nghiệp có lợi nhuận thấp, việc chủ động tính toán và rà soát giới hạn chi phí lãi vay trong năm có thể giúp nhận diện sớm ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế TNDN.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy thuộc vào đặc điểm giao dịch và cơ cấu tài chính của doanh nghiệp, ICAW có thể hỗ trợ:

• rà soát việc xác định bên liên kết và giao dịch liên kết;
• tính toán giới hạn chi phí lãi vay theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP;
• rà soát chi phí lãi vay chưa được trừ và số dư chuyển tiếp;
• kiểm tra việc kê khai Phụ lục I;
• đánh giá giao dịch vay vốn với bên liên kết và mức lãi suất áp dụng;
• hỗ trợ lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và giải trình khi cơ quan thuế thanh tra, kiểm tra.

Phạm vi công việc cụ thể phụ thuộc vào hồ sơ, giao dịch và tình trạng tuân thủ của từng doanh nghiệp.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung về giới hạn chi phí lãi vay đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nội dung không thay thế việc đánh giá hồ sơ, số liệu và các tình tiết thực tế của từng doanh nghiệp khi xác định nghĩa vụ thuế.

Nguồn tham khảo và cơ sở pháp lý

• Nghị định số 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết, đặc biệt khoản 3 Điều 16, Điều 20, khoản 3 Điều 23 và Phụ lục I. Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026.
• Công văn số 4697/CT-CS năm 2026 của Cục Thuế về giới thiệu một số điểm mới và triển khai Nghị định 255/2026/NĐ-CP, trong đó có nội dung về quy định chuyển tiếp.