Dịch vụ

Thẩm định tài chính

Thẩm định tài chính – Financial Due Diligence (FDD) là quá trình đánh giá chuyên sâu tình hình tài chính, kế toán và các vấn đề liên quan của doanh nghiệp mục tiêu nhằm hỗ trợ nhà đầu tư trước khi thực hiện giao dịch mua bán, đầu tư, sáp nhập hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp.

Khác với kiểm toán báo cáo tài chính, FDD được thiết kế theo mục tiêu của từng giao dịch và tập trung vào những vấn đề có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định đầu tư, giá mua và các điều khoản giao dịch.

Một cuộc FDD thường hướng tới việc trả lời các câu hỏi như:

Lợi nhuận của doanh nghiệp có thực sự bền vững?
Có khoản nợ, nghĩa vụ hoặc rủi ro tài chính nào chưa được phản ánh đầy đủ?
Vốn lưu động cần thiết cho hoạt động bình thường là bao nhiêu?
Dòng tiền có tương xứng với lợi nhuận được báo cáo hay không?
Những khoản điều chỉnh nào có thể ảnh hưởng đến giá mua?
Những vấn đề nào cần được lưu ý trước khi hoàn tất giao dịch?

Tại ICAW, phạm vi FDD được xây dựng dựa trên mục tiêu của nhà đầu tư, đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu và cấu trúc của từng giao dịch.

Phạm vi Financial Due Diligence

ICAW có thể thực hiện các nội dung:

Phân tích chất lượng lợi nhuận – Quality of Earnings (QoE);
Phân tích EBITDA chuẩn hóa – Normalized EBITDA Analysis;
Phân tích nợ thuần – Net Debt Analysis;
Xác định các khoản có tính chất tương tự nợ – Debt-like Items;
Phân tích vốn lưu động chuẩn hóa – Normalized Working Capital Analysis;
Phân tích doanh thu, lợi nhuận và biên lợi nhuận;
Phân tích dòng tiền và khả năng chuyển đổi lợi nhuận thành tiền;
Rà soát tài sản, công nợ và các nghĩa vụ tài chính trọng yếu;
Phân tích giao dịch với bên liên quan;
Rà soát các vấn đề kế toán và thuế có thể ảnh hưởng đến giao dịch;
Xác định các vấn đề trọng yếu – Key Deal Issues / Red Flags;
Đánh giá tác động của các phát hiện FDD đến giao dịch – Deal Implications.

Phạm vi cụ thể được xác định theo mục tiêu đầu tư, mức độ trọng yếu, thời gian thực hiện và thông tin sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.

Chất lượng lợi nhuận – Quality of Earnings (QoE)

Quality of Earnings (QoE) là một trong những nội dung trọng tâm của FDD.

ICAW phân tích khả năng tạo lợi nhuận thực tế của doanh nghiệp nhằm phân biệt kết quả từ hoạt động kinh doanh cốt lõi với các khoản thu nhập hoặc chi phí bất thường, không thường xuyên hoặc không lặp lại.

Phân tích có thể bao gồm:

Cơ cấu doanh thu và lợi nhuận;
Biến động theo khách hàng, sản phẩm hoặc thị trường;
Biên lợi nhuận gộp và biên lợi nhuận hoạt động;
Các khoản thu nhập và chi phí bất thường;
Giao dịch với bên liên quan;
Chính sách ghi nhận doanh thu và chi phí;
Các điều chỉnh cần thiết để xác định lợi nhuận hoạt động chuẩn hóa.

Kết quả có thể được tổng hợp thông qua Bảng điều chỉnh EBITDA chuẩn hóa – Normalized EBITDA Bridge.

Nợ thuần và vốn lưu động

Phân tích nợ thuần – Net Debt Analysis

ICAW xem xét các khoản có thể ảnh hưởng đến giá trị vốn chủ sở hữu tại thời điểm giao dịch, bao gồm:

Các khoản vay;
Tiền và tương đương tiền;
Lãi vay phải trả;
Nghĩa vụ tài chính chưa được phản ánh đầy đủ;
Các khoản nợ với bên liên quan;
Các khoản có tính chất tương tự nợ – Debt-like Items.

Phân tích này hỗ trợ việc xem xét các điều chỉnh khi chuyển từ Enterprise Value sang Equity Value.

Phân tích vốn lưu động chuẩn hóa – Normalized Working Capital Analysis

ICAW đánh giá mức vốn lưu động cần thiết để doanh nghiệp duy trì hoạt động kinh doanh bình thường sau giao dịch, tập trung vào:

Các khoản phải thu;
Hàng tồn kho;
Các khoản phải trả;
Các khoản hoạt động khác;
Yếu tố mùa vụ;
Các khoản bất thường hoặc không mang tính hoạt động thường xuyên.

Kết quả hỗ trợ xác định Normalized Working Capital và các vấn đề có thể ảnh hưởng đến cơ chế điều chỉnh giá mua.

Dòng tiền và khả năng tạo tiền

Lợi nhuận kế toán không phải lúc nào cũng phản ánh đầy đủ khả năng tạo tiền.

ICAW phân tích:

Khả năng chuyển đổi EBITDA hoặc lợi nhuận thành dòng tiền;
Biến động vốn lưu động;
Nhu cầu đầu tư tài sản cố định;
Các khoản dòng tiền bất thường;
Các yếu tố có thể ảnh hưởng đến dòng tiền trong tương lai.

Trường hợp doanh nghiệp mục tiêu cung cấp kế hoạch hoặc dự báo tài chính, ICAW có thể xem xét các giả định chính và mức độ nhất quán với kết quả lịch sử.

Việc xem xét này không đồng nghĩa với việc ICAW đưa ra sự đảm bảo về khả năng đạt được kết quả dự báo.

Các vấn đề kế toán và thuế

FDD có thể xem xét các vấn đề kế toán và thuế có khả năng ảnh hưởng đến giá trị hoặc cấu trúc giao dịch, bao gồm:

Ghi nhận doanh thu;
Tài sản cố định và khấu hao;
Dự phòng và các ước tính kế toán;
Công nợ khó thu hồi;
Hàng tồn kho chậm luân chuyển;
Giao dịch với bên liên quan;
Thuế thu nhập doanh nghiệp;
Thuế giá trị gia tăng;
Thuế nhà thầu;
Thuế thu nhập cá nhân;
Giao dịch liên kết;
Các nghĩa vụ thuế tiềm ẩn khác.

Đối với các giao dịch có yêu cầu chuyên sâu hơn về thuế, ICAW có thể thực hiện Tax Due Diligence như một phạm vi riêng hoặc kết hợp với FDD.

Key Deal Issues và Deal Implications

Một trong những mục tiêu quan trọng của FDD là xác định sớm các vấn đề có thể ảnh hưởng đáng kể đến giao dịch.

Các Key Deal Issues / Red Flags có thể liên quan đến:

Chất lượng lợi nhuận;
Khả năng thu hồi công nợ;
Hàng tồn kho;
Nghĩa vụ tài chính chưa được phản ánh đầy đủ;
Tính bền vững của doanh thu;
Giao dịch với bên liên quan;
Rủi ro thuế;
Các nghĩa vụ tiềm ẩn;
Các vấn đề kế toán trọng yếu.

ICAW đồng thời hỗ trợ khách hàng hiểu tác động của các phát hiện đối với:

Normalized EBITDA;
Net Debt;
Normalized Working Capital;
Enterprise Value và Equity Value;
Cơ chế điều chỉnh giá mua;
Các vấn đề cần lưu ý trong quá trình đàm phán và hoàn tất giao dịch.

Các hình thức FDD

Buy-side Due Diligence

Được thực hiện cho nhà đầu tư hoặc bên mua nhằm đánh giá tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu trước khi quyết định đầu tư hoặc hoàn tất giao dịch.

Vendor Due Diligence

Vendor Due Diligence (VDD) được thực hiện từ phía bên bán nhằm chuẩn bị thông tin tài chính, xác định sớm các vấn đề trọng yếu và nâng cao mức độ sẵn sàng cho quá trình tiếp cận nhà đầu tư.

Confirmatory Due Diligence

Được thực hiện ở giai đoạn sau của giao dịch nhằm cập nhật các vấn đề trọng yếu đã được xác định trước đó và xem xét những thay đổi phát sinh trước ngày hoàn tất.

ICAW cũng có thể thực hiện FDD phục vụ tái cấu trúc, chuyển nhượng vốn, mua bán tài sản và các giao dịch đặc biệt khác.

Sản phẩm bàn giao

Tùy thuộc vào phạm vi công việc, sản phẩm có thể bao gồm:

Báo cáo Financial Due Diligence;
Executive Summary;
Key Deal Issues / Red Flag Summary;
Quality of Earnings Analysis;
Normalized EBITDA Bridge;
Net Debt Analysis;
Normalized Working Capital Analysis;
Phân tích các vấn đề kế toán và thuế trọng yếu;
Danh sách các vấn đề cần tiếp tục xem xét trước khi hoàn tất giao dịch.

Phương pháp thực hiện

Financial Due Diligence không phải là một cuộc kiểm toán báo cáo tài chính và không nhằm mục đích đưa ra ý kiến kiểm toán về báo cáo tài chính của doanh nghiệp mục tiêu.

Phạm vi công việc được thiết kế dựa trên:

Mục tiêu của nhà đầu tư;
Đặc điểm doanh nghiệp mục tiêu;
Cấu trúc giao dịch;
Các rủi ro trọng yếu;
Thông tin và dữ liệu sẵn có;
Tiến độ giao dịch.

Công việc có thể bao gồm phân tích báo cáo tài chính được lập theo VAS, IFRS hoặc khuôn khổ báo cáo tài chính áp dụng; phân tích dữ liệu quản trị; và thực hiện các thủ tục phân tích, kiểm tra chi tiết phù hợp với phạm vi dịch vụ.

Trường hợp khách hàng yêu cầu dịch vụ kiểm toán, soát xét, thủ tục thỏa thuận trước hoặc định giá riêng biệt, phạm vi và chuẩn mực nghề nghiệp tương ứng sẽ được xác định riêng trong hợp đồng.

Dịch vụ liên quan

Tùy theo nhu cầu của giao dịch, ICAW có thể cung cấp hoặc phối hợp cung cấp:

Tax Due Diligence;
Tư vấn thuế và cấu trúc giao dịch M&A;
Hỗ trợ tài chính và kế toán sau giao dịch;
Định giá doanh nghiệp và tài sản theo phạm vi riêng;
Legal Due Diligence, thông qua đơn vị tư vấn pháp lý độc lập khi khách hàng có nhu cầu.

Đối tượng khách hàng

Dịch vụ Financial Due Diligence của ICAW phù hợp với:

Nhà đầu tư trong và ngoài nước;
Tập đoàn tìm kiếm cơ hội đầu tư hoặc mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam;
Doanh nghiệp FDI thực hiện giao dịch M&A;
Doanh nghiệp chuẩn bị bán vốn hoặc tìm kiếm nhà đầu tư;
Quỹ đầu tư và nhà đầu tư tài chính;
Doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc hoặc chuyển nhượng vốn.

Trao đổi với ICAW

Mỗi giao dịch M&A có mục tiêu, cấu trúc và rủi ro khác nhau.

ICAW sẵn sàng trao đổi để hiểu mục tiêu của nhà đầu tư, đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu và tiến độ giao dịch, từ đó đề xuất phạm vi Financial Due Diligence phù hợp và tập trung vào những vấn đề thực sự quan trọng đối với quyết định đầu tư.

ICAW – Chính trực tạo dựng niềm tin, tài năng mang lại giá trị.