Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết: Những nội dung doanh nghiệp cần lưu ý từ kỳ tính thuế năm 2026

Nghị định 255/2026/NĐ-CP tiếp tục đặt việc quản lý thuế đối với giao dịch liên kết trên nền tảng nguyên tắc giao dịch độc lập. Theo Điều 3, người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế đối với giao dịch liên kết tương đương với giao dịch độc lập có cùng điều kiện.

Đối với doanh nghiệp có giao dịch với công ty mẹ, công ty con, công ty cùng tập đoàn hoặc các bên có khả năng hình thành quan hệ liên kết, việc rà soát lại chính sách, dữ liệu và hồ sơ giao dịch liên kết từ kỳ tính thuế năm 2026 là cần thiết.

1. Giao dịch liên kết được hiểu như thế nào?

Khoản 1 Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định giao dịch liên kết là các giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết, bao gồm các giao dịch như:

• mua, bán, trao đổi hàng hóa;
• thuê, cho thuê, mượn, cho mượn;
• chuyển giao, chuyển nhượng;
• cung cấp dịch vụ;
• vay, cho vay;
• dịch vụ tài chính, bảo đảm tài chính và các công cụ tài chính khác;
• giao dịch đối với tài sản hữu hình, tài sản vô hình;
• sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động;
• chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết.

Các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước và thực hiện theo pháp luật về giá không thuộc phạm vi giao dịch liên kết theo quy định này.

Do đó, giao dịch liên kết không chỉ là hoạt động mua bán hàng hóa giữa công ty mẹ và công ty con. Doanh nghiệp cũng cần lưu ý các khoản phí dịch vụ tập đoàn, phí quản lý, tiền bản quyền, lãi vay, bảo lãnh, phân bổ chi phí, giao dịch tài sản vô hình và các giao dịch tài chính nội bộ nếu phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết.

2. Doanh nghiệp cần xác định đầy đủ các bên có quan hệ liên kết

Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định các trường hợp xác định quan hệ liên kết.

Một số trường hợp thường gặp gồm:

• một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia;
• hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do cùng một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp;
• một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia;
• quan hệ liên kết hình thành thông qua quyền điều hành, kiểm soát hoặc quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh;
• một số quan hệ vay, cho vay hoặc bảo lãnh;
• một số quan hệ kiểm soát thông qua cá nhân và những người có quan hệ gia đình theo quy định;
• một số trường hợp giao dịch giữa doanh nghiệp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người có quan hệ liên quan theo quy định tại Điều 5.

Đối với trường hợp liên kết thông qua vay hoặc bảo lãnh tại điểm d khoản 2 Điều 5, một trong những điều kiện được quy định là tổng dư nợ vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ của tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. Nghị định đồng thời quy định một số trường hợp ngoại lệ cụ thể đối với tiêu chí này.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu vốn để xác định quan hệ liên kết mà cần rà soát toàn bộ các tiêu chí tại Điều 5.

3. Bản chất giao dịch và phân tích chức năng vẫn là nền tảng

Việc xác định giá giao dịch liên kết không chỉ dựa trên hợp đồng hoặc hóa đơn.

Nghị định yêu cầu doanh nghiệp xem xét bản chất thực tế của giao dịch, trong đó có các yếu tố như:

• chức năng mà từng bên thực hiện;
• tài sản được sử dụng;
• rủi ro mà từng bên kiểm soát và chịu;
• điều khoản hợp đồng;
• đặc tính hàng hóa, dịch vụ;
• điều kiện kinh tế và thị trường;
• đóng góp thực tế của các bên trong chuỗi giá trị.

Trường hợp nội dung hợp đồng hoặc văn bản thỏa thuận không phản ánh đầy đủ thực tiễn thực hiện giữa các bên liên kết, việc phân tích, so sánh được thực hiện dựa trên các sự kiện thực tế hoặc dữ liệu tài chính để xác định bản chất kinh tế của giao dịch.

Điều này có nghĩa doanh nghiệp cần đảm bảo hợp đồng, cách thực hiện thực tế và dữ liệu tài chính có sự nhất quán.

4. Phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Điều 12 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định việc lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết phải phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập, bản chất giao dịch, chức năng của người nộp thuế và dữ liệu sẵn có.

Các phương pháp được quy định tại Điều 13, Điều 14 và Điều 15, bao gồm:

• phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập;
• phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận;
• phương pháp phân bổ lợi nhuận giữa các bên liên kết.

Việc lựa chọn phương pháp không nên thực hiện theo một khuôn mẫu chung cho mọi doanh nghiệp mà phải dựa trên bản chất từng loại giao dịch và thông tin so sánh có thể thu thập được.

5. Cơ sở dữ liệu và đối tượng so sánh: cần phân biệt hai thứ tự ưu tiên

Điều 17 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định riêng về cơ sở dữ liệu và thứ tự lựa chọn đối tượng so sánh độc lập.

Thứ tự ưu tiên về cơ sở dữ liệu

Theo khoản 3 Điều 17, cơ sở dữ liệu được sử dụng theo thứ tự ưu tiên:

1. thông tin, dữ liệu của doanh nghiệp được công bố công khai trên thị trường chứng khoán; dữ liệu trên các sàn giao dịch hàng hóa, dịch vụ trong nước và quốc tế; Cơ sở dữ liệu quốc gia; thông tin của cơ quan, bộ, ngành và các nguồn chính thức khác được công bố công khai;
2. cơ sở dữ liệu thương mại;
3. cơ sở dữ liệu quản lý thuế.

Việc sử dụng thứ tự ưu tiên này phải bảo đảm nguyên tắc phân tích, so sánh theo Nghị định.

Thứ tự ưu tiên lựa chọn đối tượng so sánh

Khoản 4 Điều 17 quy định thứ tự ưu tiên:

1. đối tượng so sánh nội bộ của người nộp thuế;
2. đối tượng so sánh cư trú cùng quốc gia, lãnh thổ với người nộp thuế;
3. đối tượng tại các nước trong khu vực có điều kiện ngành và trình độ phát triển kinh tế tương đồng.

Trường hợp sử dụng đối tượng so sánh nước ngoài ở thị trường địa lý khác, doanh nghiệp phải phân tích tính tương đồng và các khác biệt trọng yếu theo quy định.

Việc tách biệt hai nguyên tắc này là cần thiết khi doanh nghiệp thực hiện benchmarking và xây dựng cơ sở so sánh.

6. Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết

Khoản 2 Điều 16 quy định điều kiện đối với chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết.

Về nguyên tắc, chi phí dịch vụ có thể được tính vào chi phí tính thuế khi đáp ứng các điều kiện, trong đó có:

• dịch vụ được cung cấp có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của người nộp thuế;
• trong hoàn cảnh tương tự, bên độc lập có thể sẵn sàng chi trả cho dịch vụ đó;
• phí dịch vụ được thanh toán theo nguyên tắc giao dịch độc lập;
• phương pháp tính giá hoặc phân bổ phí được áp dụng thống nhất;
• doanh nghiệp có hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn.

Khoản 2 Điều 16 cũng quy định một số chi phí dịch vụ không được trừ, bao gồm trường hợp dịch vụ chỉ nhằm phục vụ lợi ích của các bên liên kết khác, dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết, dịch vụ tính phí trùng lặp hoặc khoản phí cộng thêm qua trung gian liên kết nhưng bên trung gian không tạo thêm giá trị cho dịch vụ.

Đây là khu vực doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đối với các khoản như management fee, regional service fee, IT fee, technical service fee hoặc các khoản phân bổ chi phí từ tập đoàn.

7. Giới hạn chi phí lãi vay 30%

Theo điểm a khoản 3 Điều 16, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% của:

**Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ

• chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay
• chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ.**

Điểm b khoản 3 Điều 16 cho phép phần chi phí lãi vay không được trừ chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi đáp ứng điều kiện; thời gian chuyển liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.

Điểm c khoản 3 Điều 16 quy định các khoản vay không áp dụng giới hạn tại điểm a, bao gồm các trường hợp được liệt kê cụ thể trong Nghị định.

Doanh nghiệp có tỷ trọng vốn vay lớn nên theo dõi giới hạn này trong năm thay vì chỉ tính toán tại thời điểm lập hồ sơ quyết toán thuế TNDN.

8. Nghĩa vụ kê khai và Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

Theo Điều 18, người nộp thuế có nghĩa vụ:

• kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo các phụ lục quy định;
• chứng minh việc phân tích, so sánh và lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết;
• lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
• chuẩn bị Hồ sơ quốc gia – Local File;
• chuẩn bị Hồ sơ toàn cầu – Master File khi thuộc đối tượng áp dụng;
• thực hiện nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Điều 19 khi thuộc trường hợp phải thực hiện.

Khoản 3 Điều 18 quy định Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm.

Trong quá trình tham vấn trước khi tiến hành kiểm tra, thời hạn cung cấp Hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan thuế không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu. Trường hợp có lý do chính đáng, được gia hạn một lần, không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn.

Do đó, việc xây dựng Hồ sơ giao dịch liên kết nên được thực hiện đồng thời với quá trình lập quyết toán thuế, thay vì đợi đến khi doanh nghiệp nhận được yêu cầu kiểm tra.

9. Các trường hợp được miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ

Điều 20 quy định riêng các trường hợp được miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Trường hợp giao dịch chỉ phát sinh với bên liên kết tại Việt Nam

Khoản 1 Điều 20 quy định trường hợp người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất TNDN và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ thì được miễn một số nội dung kê khai và miễn lập Hồ sơ theo điều kiện của Nghị định, nhưng vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ theo Phụ lục I.

Trường hợp doanh thu và giá trị giao dịch liên kết nhỏ

Theo điểm a khoản 2 Điều 20, doanh nghiệp có:

• tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng; và
• tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng

được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nhưng vẫn phải thực hiện kê khai theo Phụ lục I.

Cần lưu ý đây là điều kiện đồng thời, và Nghị định sử dụng từ “dưới”, không phải “không quá”.

Trường hợp thực hiện chức năng đơn giản

Theo điểm c khoản 2 Điều 20, doanh nghiệp có thể được miễn lập Hồ sơ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện, bao gồm:

• không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình;
• doanh thu dưới 500 tỷ đồng;
• áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế TNDN, không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính, trên doanh thu thuần tối thiểu:
  • phân phối: từ 5% trở lên;
  • sản xuất: từ 10% trở lên;
  • gia công: từ 15% trở lên.

Trường hợp không áp dụng mức tỷ suất lợi nhuận quy định tại điểm này thì doanh nghiệp phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo quy định.

Việc được miễn lập Hồ sơ không đồng nghĩa với việc mọi nghĩa vụ liên quan đến giao dịch liên kết đều được miễn. Doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp miễn và nghĩa vụ kê khai còn phải thực hiện.

10. Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia – CbCR

Điều 19 quy định trách nhiệm liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia – Country-by-Country Report (CbCR).

Đối với người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam, nghĩa vụ lập và nộp CbCR phát sinh khi doanh thu hợp nhất toàn cầu của năm tài chính liền trước năm báo cáo tương đương 750 triệu EUR trở lên.

Đối với doanh nghiệp tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài đạt ngưỡng trên, nghĩa vụ nộp CbCR tại Việt Nam phụ thuộc vào các trường hợp cụ thể quy định tại khoản 2 Điều 19, bao gồm cơ chế trao đổi thông tin tự động và trường hợp tổ chức thay mặt nộp báo cáo.

Nghị định cũng quy định:

• thông báo về đối tượng nộp CbCR, về nguyên tắc, chỉ phải nộp một lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ;
• khi thông tin đã thông báo thay đổi, doanh nghiệp phải cập nhật chậm nhất 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi;
• thời hạn nộp CbCR chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo;
• CbCR được nộp theo định dạng XML đã được mã hóa.

11. Quản lý rủi ro và quyền hạn của cơ quan thuế

Điều 21 quy định cơ quan thuế áp dụng quản lý rủi ro trong quản lý thuế đối với giá giao dịch liên kết, sử dụng thông tin của người nộp thuế để phục vụ quản lý rủi ro và xây dựng kế hoạch kiểm tra đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Đối với CbCR, cơ quan thuế được sử dụng thông tin để phục vụ công tác quản lý rủi ro và trao đổi thông tin theo quy định, nhưng không sử dụng CbCR để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết.

Điều 21 cũng quy định cơ quan thuế có quyền ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận, thu nhập chịu thuế hoặc số thuế TNDN phải nộp trong một số trường hợp người nộp thuế không tuân thủ nghĩa vụ kê khai, không cung cấp đầy đủ hồ sơ, sử dụng thông tin không trung thực hoặc không đáp ứng các yêu cầu theo Nghị định.

12. Doanh nghiệp nên chuẩn bị gì cho kỳ tính thuế năm 2026?

Trên cơ sở các nghĩa vụ tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có giao dịch liên kết nên chủ động:

1. Rà soát lại toàn bộ các bên có quan hệ liên kết theo Điều 5.
2. Lập danh mục đầy đủ các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ.
3. Đối chiếu hợp đồng với cách thức thực hiện thực tế của giao dịch.
4. Thực hiện phân tích chức năng, tài sản và rủi ro của các bên.
5. Rà soát phương pháp xác định giá và dữ liệu so sánh được sử dụng.
6. Kiểm tra các khoản phí dịch vụ nội bộ tập đoàn, tiền bản quyền, chi phí phân bổ và giao dịch tài chính.
7. Tính toán giới hạn chi phí lãi vay theo khoản 3 Điều 16.
8. Đánh giá doanh nghiệp có thuộc trường hợp miễn kê khai hoặc miễn lập Hồ sơ theo Điều 20 hay không.
9. Chuẩn bị Local File, Master File và các nghĩa vụ CbCR tương ứng trước thời hạn quy định.
10. Kiểm tra sự nhất quán giữa Hồ sơ giao dịch liên kết, Báo cáo tài chính, tờ khai quyết toán thuế TNDN và dữ liệu báo cáo cho tập đoàn.

Kết luận

Từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP là văn bản trực tiếp điều chỉnh việc quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của doanh nghiệp có quan hệ liên kết, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP theo Điều 23.

Đối với doanh nghiệp, việc tuân thủ giao dịch liên kết không nên chỉ được hiểu là hoàn thành một tờ khai. Trọng tâm của hồ sơ vẫn nằm ở việc doanh nghiệp có thể chứng minh bản chất giao dịch, chức năng – tài sản – rủi ro của các bên, cơ sở lựa chọn phương pháp xác định giá, dữ liệu so sánh và tính hợp lý của các khoản chi phí phát sinh giữa các bên liên kết.

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và nhất quán ngay từ trong năm sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong công tác quyết toán thuế và giải trình khi cơ quan thuế thực hiện rà soát hoặc kiểm tra.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy theo nhu cầu và phạm vi công việc, ICAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• rà soát quan hệ liên kết và giao dịch liên kết;
• lập Hồ sơ quốc gia – Local File;
• rà soát Hồ sơ toàn cầu – Master File và nghĩa vụ CbCR;
• thực hiện phân tích so sánh và benchmarking;
• rà soát chính sách giá, phí dịch vụ và giao dịch tài chính nội bộ;
• đánh giá giới hạn chi phí lãi vay;
• hỗ trợ chuẩn bị tài liệu và giải trình các vấn đề liên quan đến giao dịch liên kết.

Phạm vi dịch vụ được xác định trên cơ sở nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp và các yêu cầu nghề nghiệp áp dụng.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung trên cơ sở Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực tại thời điểm bài viết được công bố. Việc áp dụng đối với từng doanh nghiệp cần căn cứ vào giao dịch thực tế, hồ sơ liên quan và các quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm tương ứng.