Quality of Earnings (QoE): Vì sao lợi nhuận kế toán chưa chắc phản ánh đầy đủ chất lượng lợi nhuận?

1. Quality of Earnings – QoE là gì?

Trong bối cảnh Financial Due Diligence, Quality of Earnings (QoE) có thể hiểu là quá trình phân tích các yếu tố cấu thành kết quả kinh doanh được báo cáo, nhằm giúp bên mua hiểu rõ hơn về chất lượng và khả năng duy trì của lợi nhuận.

QoE thường không chỉ nhìn vào con số lợi nhuận cuối cùng mà có thể xem xét:

• doanh thu và lợi nhuận được tạo ra từ những hoạt động nào;
• xu hướng kết quả kinh doanh qua các kỳ;
• các khoản thu nhập hoặc chi phí bất thường;
• những sự kiện hoặc giao dịch chỉ phát sinh một lần;
• các biến động đáng chú ý ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh;
• thay đổi về chính sách kế toán hoặc phạm vi hoạt động có ảnh hưởng đến khả năng so sánh giữa các kỳ.

Điểm quan trọng là:

QoE không nhằm xác định một con số “lợi nhuận đúng” duy nhất.

Mục tiêu của phân tích là giúp bên mua hiểu những yếu tố nào đang tạo nên lợi nhuận được báo cáo và những yếu tố nào có thể cần được xem xét riêng trong bối cảnh giao dịch.

2. Vì sao lợi nhuận kế toán chưa chắc phản ánh đầy đủ chất lượng lợi nhuận?

Lợi nhuận kế toán được xác định theo khuôn khổ kế toán áp dụng và phản ánh các giao dịch, sự kiện phát sinh trong một kỳ nhất định.

Trong khi đó, bên mua thường quan tâm thêm đến một câu hỏi khác:

“Kết quả kinh doanh hiện tại phản ánh như thế nào hoạt động kinh doanh thông thường của doanh nghiệp?”

Hai câu hỏi này không hoàn toàn giống nhau.

Một khoản thu nhập có thể được ghi nhận phù hợp về kế toán nhưng chỉ phát sinh một lần.

Một khoản chi phí có thể được ghi nhận đầy đủ trong kỳ nhưng liên quan đến một sự kiện đặc biệt, không thường xuyên.

Ngược lại, doanh nghiệp cũng có thể đang hưởng một số điều kiện thuận lợi trong hiện tại nhưng những điều kiện đó chưa chắc tiếp tục tồn tại sau giao dịch.

Vì vậy:

Việc một khoản mục được ghi nhận phù hợp về kế toán không tự động trả lời câu hỏi khoản mục đó có phản ánh hoạt động kinh doanh thông thường hoặc có khả năng tiếp tục phát sinh hay không.

Đây chính là một trong những khác biệt giữa việc đọc số liệu lợi nhuận trên báo cáo tài chính và việc phân tích chất lượng lợi nhuận trong FDD.

3. Các khoản one-off và non-recurring cần được xem xét như thế nào?

Một nội dung phổ biến trong QoE là đánh giá các khoản one-off hoặc non-recurring – các khoản chỉ phát sinh một lần hoặc không thường xuyên.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể phát sinh:

• khoản bồi thường hoặc thu nhập bất thường;
• thu nhập từ một giao dịch không thuộc hoạt động thường xuyên;
• chi phí tái cơ cấu;
• chi phí tư vấn liên quan đến một giao dịch cụ thể;
• chi phí phát sinh từ một sự kiện đặc biệt;
• các khoản thu hoặc chi khác có tính chất không thường xuyên.

Giả sử một doanh nghiệp ghi nhận khoản thu nhập bất thường 8 tỷ đồng trong năm. Khoản thu nhập này có thể được ghi nhận hoàn toàn phù hợp về kế toán.

Tuy nhiên, nếu đây là khoản không có khả năng tiếp tục phát sinh, bên mua có thể cần xem xét riêng ảnh hưởng của khoản này khi đánh giá kết quả kinh doanh thông thường của doanh nghiệp.

Chiều ngược lại cũng có thể xảy ra.

Một khoản chi phí lớn phát sinh trong một kỳ có thể làm lợi nhuận thấp hơn đáng kể. Nếu có cơ sở phù hợp cho thấy khoản chi phí này thực sự liên quan đến một sự kiện đặc biệt và không phản ánh hoạt động thông thường, đây cũng có thể là nội dung cần được phân tích trong QoE.

Tuy nhiên:

Không phải cứ một khoản mục được gọi là “one-off” thì mặc nhiên được loại khỏi kết quả kinh doanh khi thực hiện QoE.

Bản chất, nguyên nhân, lịch sử phát sinh và dữ liệu hỗ trợ vẫn cần được xem xét.

Việc một khoản mục không phát sinh thường xuyên chưa đủ, tự nó, để kết luận rằng khoản mục đó hoàn toàn không có tính lặp lại.

4. Doanh thu, biên lợi nhuận và những thay đổi trong hoạt động kinh doanh

QoE không nên chỉ được xem như việc cộng hoặc trừ các khoản điều chỉnh khỏi lợi nhuận.

Khi đánh giá chất lượng lợi nhuận, bên mua cũng cần đặt kết quả phân tích trong bối cảnh xu hướng doanh thu, biên lợi nhuận, cơ cấu chi phí và những thay đổi đáng chú ý trong hoạt động kinh doanh.

Bên mua có thể cần hiểu:

• tăng trưởng doanh thu đến từ giá bán hay sản lượng;
• mức độ tập trung doanh thu vào một số khách hàng lớn;
• doanh thu tăng có đi kèm với thay đổi biên lợi nhuận không;
• tăng trưởng có đến từ hợp đồng hoặc dự án không thường xuyên không;
• cơ cấu sản phẩm hoặc thị trường có thay đổi đáng kể không;
• giao dịch với bên liên quan có ảnh hưởng đáng kể đến kết quả hay không.

Ví dụ, hai doanh nghiệp cùng tăng doanh thu 20% nhưng đặc điểm của mức tăng trưởng có thể rất khác nhau.

Một doanh nghiệp tăng trưởng trên nhiều khách hàng, nhiều sản phẩm và vẫn duy trì biên lợi nhuận.

Doanh nghiệp còn lại tăng trưởng chủ yếu từ một khách hàng lớn nhưng phải giảm giá bán hoặc kéo dài thời hạn thanh toán.

Nếu chỉ nhìn vào tỷ lệ tăng trưởng doanh thu, bên mua có thể chưa thấy đầy đủ sự khác biệt giữa hai trường hợp này.

Thay đổi về phạm vi hoặc mô hình hoạt động

Kết quả lịch sử cũng có thể khó so sánh nếu doanh nghiệp đã trải qua những thay đổi đáng kể như:

• mua hoặc bán một hoạt động kinh doanh;
• đóng cửa một đơn vị hoặc dây chuyền;
• thay đổi mô hình phân phối;
• thay đổi đáng kể cơ cấu chi phí;
• thay đổi chính sách kế toán;
• tách một bộ phận kinh doanh khỏi tập đoàn.

Trong những trường hợp này, QoE có thể cần xem xét liệu các kỳ lịch sử có còn phản ánh cùng một phạm vi và mô hình hoạt động hay không.

Đối với giao dịch carve-out, việc đánh giá kết quả hoạt động độc lập của doanh nghiệp có thể còn cần phối hợp với các workstream khác để xem xét những chi phí hoặc nguồn lực trước đây được chia sẻ trong tập đoàn.

5. QoE có đồng nghĩa với Adjusted EBITDA không?

Không hoàn toàn.

Trong nhiều thương vụ, EBITDA điều chỉnh (Adjusted EBITDA) có thể là một kết quả quan trọng của phân tích QoE.

Ví dụ, phân tích có thể xuất phát từ EBITDA được báo cáo và xem xét ảnh hưởng của một số khoản bất thường hoặc không thường xuyên để cung cấp thêm góc nhìn về kết quả kinh doanh trong điều kiện hoạt động thông thường.

Tuy nhiên, QoE không nên được hiểu đơn giản là một bài toán:

Reported EBITDA → Adjustments → Adjusted EBITDA

Phân tích QoE cũng có thể giúp bên mua hiểu:

• xu hướng doanh thu và biên lợi nhuận;
• cơ cấu chi phí;
• khả năng duy trì của các khoản thu nhập và chi phí;
• các thay đổi ảnh hưởng đến khả năng so sánh giữa các kỳ;
• các chính sách hoặc ước tính kế toán có ảnh hưởng đáng kể đến earnings.

Vì vậy:

Adjusted EBITDA có thể là một output quan trọng của QoE, nhưng QoE không chỉ là việc điều chỉnh EBITDA.

Trong FDD, kết quả QoE thường được xem xét cùng với các phân tích khác như khả năng tạo tiền, vốn lưu động và nợ ròng để bên mua có cái nhìn đầy đủ hơn về tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu.

6. QoE và dòng tiền có phải là cùng một vấn đề?

Không.

Quality of Earnings không đồng nhất với phân tích dòng tiền.

Một doanh nghiệp có thể báo cáo lợi nhuận tốt nhưng:

• phải thu khách hàng tăng nhanh;
• hàng tồn kho tích lũy lớn;
• thời gian thu tiền kéo dài;
• thường xuyên cần bổ sung vốn lưu động; hoặc
• phải đầu tư CAPEX đáng kể để duy trì hoạt động.

Những vấn đề này không tự động làm thay đổi kết luận QoE, nhưng lại rất quan trọng đối với việc hiểu mô hình tài chính tổng thể của doanh nghiệp.

Do đó, trong FDD:

Kết quả QoE nên được xem xét cùng với khả năng tạo tiền, vốn lưu động và nhu cầu đầu tư, thay vì được sử dụng riêng lẻ.

Ví dụ, hai doanh nghiệp có cùng mức Adjusted EBITDA nhưng một doanh nghiệp chuyển hóa lợi nhuận thành tiền tốt hơn và cần ít vốn lưu động hơn thì đặc điểm tài chính của hai doanh nghiệp vẫn có thể rất khác nhau.

7. Các adjustment cần được đánh giá thận trọng

Trong quá trình giao dịch, ban điều hành hoặc bên bán có thể đề xuất một số management adjustments với lập luận rằng kết quả được báo cáo chưa phản ánh đầy đủ hoạt động kinh doanh thông thường.

Những adjustment này không nên được chấp nhận chỉ vì được mô tả là “one-off” hoặc “normalization”.

Bên mua có thể cần xem xét:

• bản chất của khoản mục;
• sự kiện đã thực sự xảy ra hay mới chỉ là kế hoạch;
• dữ liệu và tài liệu hỗ trợ;
• khả năng khoản mục tiếp tục phát sinh;
• mức độ có thể xác định ảnh hưởng một cách hợp lý; và
• sự phù hợp của adjustment với mục tiêu phân tích QoE.

Phân biệt normalization với synergy

Một điểm khác cần phân biệt là:

điều chỉnh nhằm hiểu kết quả kinh doanh thông thường của doanh nghiệp mục tiêu

và:

lợi ích mà một bên mua cụ thể kỳ vọng tạo ra sau giao dịch.

Ví dụ, bên mua có thể kỳ vọng sau khi hoàn tất giao dịch sẽ:

• hợp nhất hệ thống IT;
• giảm một số vị trí nhân sự trùng lặp;
• sử dụng mạng lưới phân phối hiện có;
• hoặc khai thác quy mô mua hàng lớn hơn.

Những lợi ích như vậy có thể là synergies hoặc cơ hội tạo giá trị của bên mua, nhưng không nên mặc nhiên được coi là lợi nhuận lịch sử hoặc underlying earnings của doanh nghiệp mục tiêu.

Synergies có thể là một đầu vào riêng trong quá trình định giá hoặc xây dựng kế hoạch tạo giá trị sau giao dịch, tùy thuộc vào cách tiếp cận của bên mua.

8. QoE có thể có ý nghĩa gì đối với định giá và giao dịch?

Trong một số phương pháp định giá dựa trên bội số, EBITDA hoặc một chỉ tiêu earnings khác có thể là một trong những đầu vào quan trọng.

Vì vậy, cách bên mua đánh giá mức earnings có khả năng duy trì có thể ảnh hưởng đáng kể đến kết quả định giá.

Đây là một trong những lý do QoE thường được quan tâm trong quá trình Financial Due Diligence.

Tuy nhiên:

Một QoE adjustment không tự động trở thành một khoản điều chỉnh giá mua.

Việc một phát hiện được phản ánh như thế nào trong định giá hoặc giá giao dịch còn phụ thuộc vào:

• phương pháp định giá;
• chỉ tiêu và bội số được sử dụng;
• cấu trúc giao dịch;
• các điều khoản của thương vụ;
• quan điểm của bên mua và bên bán; và
• kết quả đàm phán.

FDD cung cấp thông tin đầu vào cho quá trình đánh giá và ra quyết định, không tự quyết định giá trị hoặc giá mua của doanh nghiệp.

Những câu hỏi bên mua nên đặt ra khi xem xét Quality of Earnings

Kết luận

Lợi nhuận kế toán là một nguồn thông tin quan trọng, nhưng chưa chắc tự nó phản ánh đầy đủ chất lượng và khả năng duy trì của lợi nhuận trong bối cảnh một giao dịch.

Một khoản thu nhập có thể được ghi nhận phù hợp nhưng chỉ phát sinh một lần. Một khoản chi phí có thể làm giảm lợi nhuận trong một kỳ nhưng cần được xem xét về khả năng lặp lại. Thay đổi về cơ cấu hoạt động, phạm vi kinh doanh hoặc chính sách kế toán cũng có thể khiến kết quả giữa các kỳ khó so sánh trực tiếp.

Quality of Earnings giúp bên mua đi sâu hơn vào các yếu tố cấu thành kết quả kinh doanh, qua đó hiểu:

• lợi nhuận được tạo ra từ đâu;
• yếu tố nào phản ánh hoạt động kinh doanh thông thường;
• yếu tố nào cần được xem xét riêng;
• các adjustment có cơ sở phù hợp hay không; và
• kết quả QoE có thể có ý nghĩa gì đối với giao dịch.

Tuy nhiên, QoE không phải quá trình tìm ra một con số “lợi nhuận thật” duy nhất, cũng không phải một cơ chế tự động điều chỉnh giá mua.

Trong FDD, QoE nên được xem xét cùng với các phân tích về dòng tiền, vốn lưu động, nợ và nhu cầu đầu tư để bên mua có được cái nhìn đầy đủ hơn về tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu.

Giá trị của QoE nằm ở việc cung cấp thêm thông tin để bên mua đánh giá chất lượng và khả năng duy trì của kết quả kinh doanh một cách có trọng tâm hơn, từ đó hỗ trợ quá trình định giá, ra quyết định và đàm phán giao dịch.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy thuộc vào mục tiêu và đặc điểm của từng giao dịch, ICAW có thể hỗ trợ bên mua trong phân tích Quality of Earnings, bao gồm:

• phân tích xu hướng doanh thu, lợi nhuận và biên lợi nhuận;
• phân tích cơ cấu doanh thu theo khách hàng, sản phẩm hoặc thị trường khi dữ liệu cho phép;
• xác định và đánh giá các khoản thu nhập, chi phí bất thường hoặc không thường xuyên;
• phân tích các thay đổi đáng chú ý về cơ cấu chi phí và hoạt động;
• xem xét các management adjustments và cơ sở hỗ trợ;
• phân tích các thay đổi có ảnh hưởng đến khả năng so sánh kết quả giữa các kỳ;
• xem xét mối liên hệ giữa earnings và khả năng tạo tiền trong bối cảnh FDD; và
• hỗ trợ phân tích các ảnh hưởng tài chính của QoE đối với định giá và quá trình đàm phán.

Phạm vi phân tích cụ thể phụ thuộc vào mục tiêu của bên mua, đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu, dữ liệu sẵn có và phạm vi công việc được thống nhất.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung về Quality of Earnings trong bối cảnh Financial Due Diligence. Nội dung không cấu thành ý kiến kiểm toán, kết luận định giá hoặc khuyến nghị đầu tư đối với một giao dịch cụ thể. Các khoản điều chỉnh QoE, nếu có, phụ thuộc vào bản chất giao dịch, thông tin được cung cấp, phạm vi công việc và các tình tiết thực tế của từng trường hợp.

Nguồn tham khảo

ICAEW Corporate Finance Faculty – Financial Due Diligence, Best-Practice Guideline 71, 2024.