Bên mua cần xem xét những gì khi thực hiện Financial Due Diligence?

Trong thực tiễn, không có một phạm vi FDD cố định phù hợp với mọi thương vụ. Phạm vi cần được xác định dựa trên mục tiêu của bên mua, đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu, cấu trúc giao dịch, chất lượng thông tin sẵn có và những vấn đề cần được làm rõ.

1. Trước hết, cần xác định bên mua muốn làm rõ điều gì

Một FDD có trọng tâm nên bắt đầu từ những câu hỏi của giao dịch, thay vì chỉ bắt đầu bằng một danh sách tài liệu tiêu chuẩn.

Mỗi thương vụ có thể có những vấn đề khác nhau tùy thuộc vào ngành nghề, mô hình kinh doanh, cấu trúc giao dịch và các giả định mà nhà đầu tư đang sử dụng để đánh giá doanh nghiệp.

Bên mua có thể bắt đầu bằng hai câu hỏi:

“Những giả định tài chính nào đang là cơ sở để chúng tôi xem xét thương vụ này?”

và:

“Nếu thực tế khác với những giả định đó, vấn đề nào có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyết định đầu tư?”

Cách tiếp cận này giúp FDD tập trung vào những nội dung thực sự có ý nghĩa đối với giao dịch, thay vì trở thành một cuộc rà soát quá rộng nhưng thiếu trọng tâm.

2. Kết quả kinh doanh, doanh thu và chất lượng lợi nhuận

Một trong những nội dung quan trọng nhất là hiểu kết quả kinh doanh được báo cáo phản ánh như thế nào hoạt động kinh doanh thông thường của doanh nghiệp.

Tùy vào đặc điểm của doanh nghiệp, bên mua có thể xem xét:

• xu hướng doanh thu và lợi nhuận qua các kỳ;
• cơ cấu doanh thu theo sản phẩm, khách hàng hoặc thị trường;
• biến động về giá bán, sản lượng và biên lợi nhuận;
• cơ cấu chi phí và những thay đổi đáng chú ý;
• các khoản thu nhập hoặc chi phí bất thường;
• những giao dịch hoặc sự kiện chỉ phát sinh một lần; và
• các yếu tố có ảnh hưởng đáng kể đến kết quả của từng kỳ.

Ví dụ, doanh thu có thể tăng mạnh nhưng nếu phần tăng trưởng chủ yếu đến từ một khách hàng lớn hoặc một hợp đồng không thường xuyên thì ý nghĩa của mức tăng trưởng này đối với bên mua có thể khác với trường hợp doanh thu tăng trên nhiều khách hàng và sản phẩm.

Tương tự, một khoản thu nhập có thể được ghi nhận phù hợp về kế toán nhưng chỉ phát sinh một lần. Trong bối cảnh giao dịch, bên mua có thể cần xem xét riêng khoản này khi đánh giá hoạt động kinh doanh thông thường.

Việc phân tích các yếu tố cấu thành và khả năng duy trì của kết quả kinh doanh thường được gọi là phân tích chất lượng lợi nhuận (Quality of Earnings – QoE).

Điểm cần lưu ý là QoE không nhằm xác định một con số “lợi nhuận đúng” duy nhất. Mục tiêu là giúp bên mua hiểu những yếu tố đang cấu thành kết quả được báo cáo và những yếu tố nào có thể cần được xem xét riêng trong bối cảnh giao dịch.

3. Lợi nhuận, dòng tiền và vốn lưu động

Lợi nhuận kế toán chỉ phản ánh một phần bức tranh tài chính.

Một doanh nghiệp có thể báo cáo lợi nhuận tốt nhưng dòng tiền từ hoạt động kinh doanh lại thấp do phải thu khách hàng tăng, hàng tồn kho lớn hoặc nhu cầu đầu tư cao.

Do đó, bên mua có thể cần xem xét:

• dòng tiền từ hoạt động kinh doanh qua các kỳ;
• nguyên nhân chênh lệch giữa lợi nhuận và dòng tiền;
• xu hướng phải thu, hàng tồn kho và phải trả;
• các khoản thu hoặc chi bất thường;
• tính mùa vụ của dòng tiền; và
• nhu cầu vốn để duy trì hoạt động kinh doanh.

Một câu hỏi quan trọng là:

“Doanh nghiệp cần bao nhiêu tiền để tạo ra và duy trì mức kết quả kinh doanh hiện tại?”

Vốn lưu động

Trong nhiều thương vụ, vốn lưu động (working capital) là một nội dung đáng chú ý.

Bên mua thường không chỉ nhìn vào số dư phải thu, hàng tồn kho và phải trả tại một ngày cụ thể mà có thể cần xem xét xu hướng qua nhiều kỳ, yếu tố mùa vụ, thời gian thu tiền khách hàng, tình trạng hàng tồn kho, thời hạn thanh toán nhà cung cấp và những biến động bất thường trước thời điểm giao dịch.

FDD có thể hỗ trợ bên mua đánh giá mức vốn lưu động phản ánh hoạt động kinh doanh thông thường, dựa trên dữ liệu lịch sử và các yếu tố liên quan.

Kết quả phân tích có thể là một đầu vào để các bên xem xét cơ chế vốn lưu động trong giao dịch. Tuy nhiên, FDD không tự động xác định một mức vốn lưu động bắt buộc áp dụng cho mọi thương vụ.

4. Tiền, nợ và các nghĩa vụ tài chính

Số dư vay ngân hàng trên báo cáo tài chính thường là một điểm bắt đầu, nhưng chưa chắc phản ánh toàn bộ những vấn đề tài chính mà bên mua cần quan tâm.

Tùy từng giao dịch, bên mua có thể xem xét:

• tiền và các khoản tương đương tiền;
• các khoản tiền bị hạn chế sử dụng;
• vay ngân hàng;
• vay cổ đông hoặc bên liên quan;
• lãi vay phải trả;
• nghĩa vụ bảo lãnh và cam kết tài chính;
• các khoản phải trả kéo dài hoặc bất thường; và
• các khoản mục khác có thể cần được xem xét trong bối cảnh giao dịch.

Trong thực tiễn M&A, các khái niệm như nợ ròng (net debt) và các khoản có đặc điểm tương tự nợ (debt-like items) thường được sử dụng trong phân tích giao dịch.

Tuy nhiên, không nên coi đây là những khái niệm có một danh sách hoặc công thức bắt buộc giống nhau cho mọi thương vụ.

Việc một khoản mục cuối cùng được xử lý như net debt, debt-like item, vốn lưu động hay theo một cơ chế khác phụ thuộc vào bản chất khoản mục, cấu trúc giao dịch và các điều khoản được các bên thỏa thuận.

Vì vậy, FDD có thể giúp bên mua nhận diện và phân tích các khoản mục cần lưu ý, thay vì chỉ lấy số dư vay trên báo cáo tài chính làm đại diện cho toàn bộ tình trạng nợ của doanh nghiệp.

5. Tài sản, nhu cầu đầu tư và các mối quan hệ tài chính quan trọng

Từ góc độ tài chính, bên mua cũng cần hiểu doanh nghiệp đang sử dụng những tài sản và nguồn lực nào để tạo ra hoạt động kinh doanh, cũng như mức đầu tư cần thiết để duy trì hoạt động đó.

Tùy thuộc vào đặc điểm doanh nghiệp, FDD có thể xem xét:

• cơ cấu và biến động tài sản cố định;
• chi đầu tư tài sản (CAPEX) trong các kỳ trước;
• nhu cầu đầu tư để duy trì hoạt động;
• tài sản hoặc dự án đầu tư dở dang;
• các khoản phải thu có dấu hiệu chậm thu hồi;
• hàng tồn kho chậm luân chuyển; và
• các khoản dự phòng hoặc nghĩa vụ tài chính đáng chú ý.

Một doanh nghiệp có EBITDA cao nhưng cần đầu tư tài sản lớn hàng năm có thể có đặc điểm dòng tiền rất khác với một doanh nghiệp có cùng EBITDA nhưng nhu cầu CAPEX thấp.

Do đó, lợi nhuận cần được xem xét cùng với khả năng tạo tiền và nhu cầu đầu tư của doanh nghiệp.

Giao dịch với bên liên quan và sự phụ thuộc vào tập đoàn

Đối với doanh nghiệp thuộc một tập đoàn hoặc nhóm công ty, bên mua cũng có thể cần hiểu mức độ phụ thuộc vào các bên liên quan.

Doanh nghiệp có thể đang:

• mua hàng hoặc nguyên vật liệu từ công ty mẹ;
• bán hàng cho công ty liên kết;
• vay vốn từ bên liên quan;
• sử dụng chung nhân sự, hệ thống IT hoặc cơ sở vật chất;
• sử dụng thương hiệu hoặc công nghệ của tập đoàn; hoặc
• chịu các khoản phí quản lý hoặc phân bổ chi phí nội bộ.

Những giao dịch này có thể được ghi nhận đầy đủ về kế toán nhưng vẫn đặt ra một câu hỏi quan trọng:

“Nếu cơ cấu sở hữu thay đổi, những điều kiện kinh doanh và nguồn lực hiện tại có tiếp tục tồn tại hay không?”

Trong các giao dịch tách một doanh nghiệp hoặc bộ phận kinh doanh khỏi tập đoàn (carve-out),FDD có thể cần xem xét tác động tài chính của các nguồn lực hoặc chi phí đang được chia sẻ.

Tùy bản chất vấn đề, việc đánh giá có thể cần phối hợp với các workstream khác như Operational, Tax, HR, IT hoặc Legal Due Diligence.

6. Kế hoạch kinh doanh và chất lượng thông tin

Bên mua thường không chỉ quan tâm đến kết quả lịch sử mà còn sử dụng kế hoạch kinh doanh và dự báo khi đánh giá doanh nghiệp.

Trong FDD, có thể xem xét mối liên hệ giữa dữ liệu lịch sử và các giả định tài chính trong kế hoạch, chẳng hạn:

• tốc độ tăng trưởng doanh thu dự kiến so với lịch sử;
• giả định về biên lợi nhuận;
• nhu cầu vốn lưu động;
• CAPEX cần thiết cho kế hoạch tăng trưởng; và
• các khoản tiết kiệm chi phí hoặc cải thiện hiệu quả được kỳ vọng.

Việc xem xét dự báo trong FDD không đồng nghĩa với việc đưa ra sự đảm bảo rằng các kết quả dự báo sẽ đạt được.

FDD có thể hỗ trợ bên mua đối chiếu các giả định tài chính với dữ liệu lịch sử và thông tin sẵn có, qua đó xác định những giả định cần được làm rõ thêm.

Các giả định mang tính thị trường như quy mô thị trường, thị phần, đối thủ cạnh tranh hoặc tiềm năng tăng trưởng thương mại có thể cần được đánh giá sâu hơn trong Commercial Due Diligence.

Chất lượng dữ liệu

Độ sâu của FDD cũng phụ thuộc đáng kể vào chất lượng và mức độ sẵn có của thông tin.

Bên mua có thể cần lưu ý:

• doanh nghiệp có BCTC đã được kiểm toán hay không;
• số liệu quản trị có thể đối chiếu với sổ kế toán và BCTC hay không;
• dữ liệu chi tiết có đầy đủ và nhất quán không;
• số liệu có thể phân tích theo khách hàng, sản phẩm hoặc đơn vị kinh doanh hay không; và
• có những thay đổi đáng kể về hệ thống hoặc chính sách kế toán trong giai đoạn phân tích hay không.

Việc thiếu dữ liệu không tự động đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có sai phạm.

Tuy nhiên, chất lượng hoặc mức độ sẵn có của dữ liệu có thể ảnh hưởng đến phạm vi, độ sâu của phân tích và những kết luận có thể được đưa ra trong FDD.

7. Các phát hiện FDD có ý nghĩa gì đối với giao dịch?

Một FDD hữu ích không nên kết thúc bằng một danh sách dài các vấn đề tài chính.

Bên mua cần tiếp tục đặt câu hỏi:

“Phát hiện này có ý nghĩa gì đối với thương vụ?”

Một phát hiện có thể:

• ảnh hưởng đến cách đánh giá kết quả kinh doanh;
• ảnh hưởng đến dòng tiền hoặc nhu cầu vốn;
• cung cấp thông tin đầu vào cho quá trình định giá;
• cần được xem xét trong quá trình đàm phán;
• cần trao đổi thêm với tư vấn thuế, pháp lý hoặc các chuyên gia khác; hoặc
• trở thành vấn đề cần theo dõi sau khi hoàn tất giao dịch.

Tuy nhiên:

Một phát hiện trong FDD không tự động trở thành khoản điều chỉnh giá mua hoặc một điều khoản của hợp đồng.

Cách thức xử lý cuối cùng phụ thuộc vào bản chất vấn đề, phương pháp định giá, cấu trúc giao dịch và kết quả đàm phán giữa các bên.

Khi một vấn đề cần được phản ánh trong hợp đồng giao dịch, kết quả phân tích tài chính từ FDD có thể là một trong những thông tin đầu vào để các bên và tư vấn pháp lý tiếp tục xem xét.

8. FDD không thay thế các hình thức Due Diligence khác

Financial Due Diligence tập trung vào những vấn đề tài chính của giao dịch nhưng không thay thế toàn bộ quá trình thẩm định.

Tùy thuộc vào thương vụ, bên mua có thể cần các workstream khác như:

• Tax Due Diligence;
• Legal Due Diligence;
• Commercial Due Diligence;
• Operational Due Diligence;
• IT/Cyber Due Diligence; hoặc
• HR Due Diligence.

Các workstream này có thể liên quan và cung cấp thông tin cho nhau. Một vấn đề được phát hiện trong FDD cũng có thể cần được phân tích sâu hơn dưới góc độ thuế, pháp lý, thương mại hoặc vận hành.

Do đó, phạm vi thẩm định tổng thể nên được thiết kế dựa trên các câu hỏi và rủi ro quan trọng của từng giao dịch, thay vì kỳ vọng một workstream duy nhất có thể giải quyết tất cả các vấn đề.

Những câu hỏi chính bên mua nên đặt ra trong FDD

Kết luận

Đối với bên mua, Financial Due Diligence không nên được hiểu đơn giản là một cuộc kiểm tra lại số liệu tài chính trước khi mua doanh nghiệp.

Một FDD có trọng tâm cần giúp bên mua hiểu được câu chuyện phía sau các con số:

• doanh nghiệp tạo ra doanh thu và lợi nhuận như thế nào;
• kết quả kinh doanh có những yếu tố bất thường hoặc không thường xuyên nào;
• lợi nhuận chuyển hóa thành dòng tiền ra sao;
• doanh nghiệp cần bao nhiêu vốn để duy trì hoạt động;
• tình trạng tiền, nợ và các nghĩa vụ tài chính như thế nào;
• doanh nghiệp phụ thuộc vào những tài sản, nguồn lực hoặc bên liên quan nào; và
• các vấn đề được phát hiện có thể có ý nghĩa gì đối với thương vụ.

Quan trọng hơn, phạm vi FDD cần được xây dựng từ mục tiêu và những vấn đề trọng tâm của từng giao dịch, thay vì áp dụng một checklist giống nhau cho mọi doanh nghiệp.

Một phát hiện FDD cũng không tự động đồng nghĩa với việc doanh nghiệp mục tiêu có vấn đề hoặc giá mua phải được điều chỉnh.

Giá trị của FDD nằm ở việc cung cấp thêm thông tin để bên mua có thể đánh giá giao dịch trên cơ sở đầy đủ và có trọng tâm hơn, đồng thời xác định những vấn đề cần tiếp tục làm rõ trong quá trình ra quyết định và đàm phán.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy thuộc vào mục tiêu và đặc điểm của từng thương vụ, ICAW có thể hỗ trợ bên mua trong các công việc Financial Due Diligence, bao gồm:

• phân tích kết quả kinh doanh lịch sử;
• phân tích chất lượng lợi nhuận (Quality of Earnings – QoE);
• phân tích doanh thu, biên lợi nhuận và các biến động đáng chú ý;
• rà soát dòng tiền và vốn lưu động;
• phân tích tiền, nợ và các nghĩa vụ tài chính có liên quan;
• rà soát tài sản, CAPEX, công nợ và các vấn đề tài chính trọng yếu;
• phân tích giao dịch với bên liên quan;
• xem xét mối liên hệ giữa kết quả lịch sử và các giả định tài chính trong kế hoạch kinh doanh; và
• hỗ trợ phân tích các vấn đề tài chính có liên quan đến định giá, đàm phán và cấu trúc giao dịch.

Phạm vi công việc cụ thể được thiết kế dựa trên mục tiêu của bên mua, đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu và thông tin sẵn có, đồng thời xem xét các yêu cầu về đạo đức nghề nghiệp, tính độc lập và các chuẩn mực nghề nghiệp áp dụng đối với từng engagement, khi có liên quan.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung về Financial Due Diligence trong bối cảnh giao dịch. Nội dung không cấu thành ý kiến kiểm toán, kết luận định giá, tư vấn pháp lý, tư vấn thuế hoặc khuyến nghị đầu tư đối với một giao dịch cụ thể. Phạm vi, thủ tục và kết quả FDD phụ thuộc vào mục tiêu giao dịch, phạm vi công việc được thống nhất, thông tin được cung cấp và các tình tiết thực tế.

Nguồn tham khảo

ICAEW Corporate Finance Faculty – Financial Due Diligence Best-Practice Guideline 71.