Financial Due Diligence (FDD) là gì? Khác gì với kiểm toán báo cáo tài chính?

1. Financial Due Diligence – FDD là gì?

Trong thực tiễn M&A và tư vấn giao dịch, Financial Due Diligence (FDD) thường được hiểu là quá trình phân tích có trọng tâm các thông tin tài chính của doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh mục tiêu trong bối cảnh một giao dịch, nhằm hỗ trợ nhà đầu tư hiểu rõ hơn về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh, dòng tiền và những vấn đề tài chính có thể có ý nghĩa đối với quyết định đầu tư hoặc quá trình đàm phán.

FDD thường tập trung vào các nhóm vấn đề như:

• chất lượng và khả năng duy trì của lợi nhuận;
• vốn lưu động;
• dòng tiền;
• tiền và nợ;
• các nghĩa vụ tài chính hoặc khoản mục bất thường; và
• những yếu tố tài chính có thể ảnh hưởng đến giao dịch.

Điểm quan trọng là FDD không chỉ đơn thuần kiểm tra lại các số liệu đã được ghi nhận trên báo cáo tài chính. FDD hướng nhiều hơn tới việc giúp người sử dụng hiểu các số liệu đó có ý nghĩa như thế nào trong bối cảnh của thương vụ.

Ví dụ, một doanh nghiệp báo cáo EBITDA 50 tỷ đồng. Đối với nhà đầu tư, câu hỏi có thể không chỉ dừng lại ở con số này mà còn bao gồm:

• kết quả kinh doanh có bao gồm khoản thu nhập hoặc chi phí chỉ phát sinh một lần hay không;
• có yếu tố bất thường nào ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận hay không;
• lợi nhuận có được chuyển hóa thành dòng tiền tương ứng hay không; và
• kết quả lịch sử có phản ánh tương đối phù hợp hoạt động kinh doanh bình thường của doanh nghiệp hay không.

Việc phân tích chất lượng và khả năng duy trì của lợi nhuận thường được gọi là phân tích chất lượng lợi nhuận (Quality of Earnings – QoE). Cách phân tích cụ thể phụ thuộc vào đặc điểm của từng doanh nghiệp và từng giao dịch.

2. FDD thường xem xét những nội dung nào?

Không có một phạm vi FDD duy nhất phù hợp với mọi thương vụ.

Phạm vi công việc thường được xây dựng dựa trên mục tiêu của giao dịch, ngành nghề và mô hình kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, chất lượng dữ liệu cũng như những vấn đề mà nhà đầu tư cần làm rõ.

Ở mức tổng quát, FDD có thể tập trung vào:

Doanh thu và lợi nhuận: xu hướng doanh thu, biên lợi nhuận, cơ cấu chi phí, các biến động đáng chú ý và những yếu tố có thể ảnh hưởng đến khả năng duy trì của kết quả kinh doanh.

Dòng tiền: khả năng tạo tiền của doanh nghiệp, mối quan hệ giữa lợi nhuận và dòng tiền cũng như các biến động đáng chú ý trong dòng tiền hoạt động.

Vốn lưu động (working capital): phải thu khách hàng, hàng tồn kho, phải trả nhà cung cấp và các khoản mục liên quan nhằm hiểu nhu cầu vốn phục vụ hoạt động kinh doanh bình thường.

Tiền và nợ: tiền, các khoản vay và, tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch, một số nghĩa vụ tài chính khác có thể cần được xem xét.

Các vấn đề tài chính khác: tài sản, công nợ, chi đầu tư tài sản (CAPEX),cam kết, giao dịch với bên liên quan hoặc các khoản mục bất thường có ý nghĩa đối với thương vụ.

Tuy nhiên, không phải mọi FDD đều phải bao gồm đầy đủ tất cả các nội dung trên. Phạm vi cần được thiết kế phù hợp với những vấn đề có ý nghĩa đối với quyết định của nhà đầu tư trong từng giao dịch cụ thể.

3. Kiểm toán báo cáo tài chính nhằm mục tiêu gì?

Kiểm toán báo cáo tài chính có mục tiêu khác với FDD.

Trong một cuộc kiểm toán BCTC, kiểm toán viên thực hiện công việc theo chuẩn mực kiểm toán áp dụng nhằm đạt được sự đảm bảo hợp lý (reasonable assurance) rằng báo cáo tài chính, xét trên tổng thể, không có sai sót trọng yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn; trên cơ sở đó, kiểm toán viên hình thành ý kiến về báo cáo tài chính theo khuôn khổ lập và trình bày báo cáo tài chính áp dụng.

Có thể diễn đạt đơn giản, câu hỏi trọng tâm của kiểm toán BCTC là:

“Báo cáo tài chính, xét trên các khía cạnh trọng yếu, có được lập và trình bày phù hợp với khuôn khổ báo cáo tài chính áp dụng hay không?”

Trong khi đó, FDD thường hướng tới một câu hỏi khác:

“Các thông tin tài chính này có ý nghĩa như thế nào đối với giao dịch mà nhà đầu tư đang xem xét?”

Đây là khác biệt cơ bản giữa kiểm toán BCTC và FDD.

4. FDD khác kiểm toán báo cáo tài chính như thế nào?

Trường hợp các bên cần một dịch vụ đảm bảo riêng đối với một chỉ tiêu hoặc thông tin tài chính cụ thể, loại dịch vụ, phạm vi và chuẩn mực nghề nghiệp áp dụng cần được xác định riêng; không nên mặc nhiên coi đó là một phần của FDD thông thường.

5. Đã có báo cáo tài chính kiểm toán thì tại sao vẫn có thể cần FDD?

Báo cáo tài chính đã được kiểm toán có thể là một nguồn thông tin quan trọng cho quá trình FDD. Tuy nhiên, mục tiêu của cuộc kiểm toán không phải là trả lời tất cả các câu hỏi mà nhà đầu tư có thể cần làm rõ trước một giao dịch.

Lợi nhuận được ghi nhận phù hợp chưa chắc có tính duy trì

Một khoản thu nhập có thể được ghi nhận phù hợp với khuôn khổ kế toán áp dụng và không tạo ra sai sót trọng yếu trên BCTC.

Nhưng nếu khoản thu nhập đó chỉ phát sinh một lần, nhà đầu tư có thể cần xem xét riêng khi đánh giá khả năng sinh lời trong điều kiện hoạt động bình thường của doanh nghiệp.

Đây là sự khác biệt giữa:

“Khoản thu nhập này có được ghi nhận phù hợp hay không?”

và:

“Khoản thu nhập này có phản ánh kết quả kinh doanh có khả năng duy trì hay không?”

Câu hỏi thứ hai mang nhiều đặc trưng của FDD hơn.

Vốn lưu động tại một thời điểm chưa chắc phản ánh mức bình thường

BCTC thể hiện phải thu, hàng tồn kho và phải trả tại một ngày cụ thể.

Trong một giao dịch, nhà đầu tư có thể cần phân tích thêm xu hướng theo thời gian, yếu tố mùa vụ hoặc các biến động bất thường để hiểu nhu cầu vốn lưu động trong điều kiện hoạt động bình thường của doanh nghiệp.

Các vấn đề liên quan đến nợ có thể rộng hơn số dư vay ngân hàng

BCTC trình bày các khoản nợ theo khuôn khổ kế toán áp dụng.

Trong bối cảnh giao dịch, tùy thuộc cấu trúc thương vụ và thỏa thuận giữa các bên, nhà đầu tư có thể cần xem xét thêm một số nghĩa vụ tài chính, cam kết hoặc khoản mục khác khi đánh giá tình trạng nợ của doanh nghiệp mục tiêu.

Vì vậy:

Kiểm toán BCTC và FDD có thể bổ sung cho nhau, nhưng phục vụ những mục tiêu khác nhau.

6. FDD không phải là “kiểm toán lại” doanh nghiệp mục tiêu

Trong quá trình FDD, nhóm thực hiện có thể sử dụng báo cáo tài chính, sổ kế toán, báo cáo quản trị, dữ liệu chi tiết, hợp đồng và các tài liệu hỗ trợ khác.

Một số thủ tục có thể bao gồm việc đối chiếu hoặc phân tích sâu thông tin tài chính lịch sử. Tuy nhiên, điều đó không tự động biến FDD thành một cuộc kiểm toán BCTC lần thứ hai.

FDD thông thường không được thiết kế nhằm hình thành ý kiến kiểm toán hoặc cung cấp sự đảm bảo hợp lý đối với BCTC. Thay vào đó, các thủ tục được thiết kế để hỗ trợ người sử dụng hiểu những vấn đề tài chính có ý nghĩa trong bối cảnh của giao dịch.

Do đó:

BCTC kiểm toán có thể là một đầu vào quan trọng của FDD, nhưng FDD không thay thế kiểm toán và kiểm toán cũng không thay thế FDD.

7. FDD cũng không đồng nghĩa với định giá doanh nghiệp

Financial Due Diligence và định giá doanh nghiệp (Valuation) không phải là cùng một công việc.

FDD có thể cung cấp thông tin đầu vào cho quá trình định giá và đàm phán. Chẳng hạn:

• phân tích chất lượng lợi nhuận có thể giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn kết quả kinh doanh có khả năng duy trì;
• phân tích vốn lưu động giúp đánh giá nhu cầu vốn phục vụ hoạt động;
• phân tích tiền và nợ có thể cung cấp thông tin phục vụ việc xem xét cấu trúc giá của giao dịch.

Tuy nhiên:

FDD không tự động xác định giá trị doanh nghiệp.

Một vấn đề được xác định trong FDD cũng không mặc nhiên trở thành khoản điều chỉnh giá mua.

Cách thức xử lý cuối cùng phụ thuộc vào phương pháp định giá, cấu trúc giao dịch, nội dung đàm phán và các điều khoản được các bên thống nhất.

8. Khi nào nhà đầu tư nên cân nhắc FDD?

Không có một phạm vi FDD tiêu chuẩn phù hợp với mọi giao dịch.

Mức độ và phạm vi thực hiện nên được xác định dựa trên đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu, giá trị và cấu trúc giao dịch, chất lượng thông tin sẵn có cũng như những vấn đề nhà đầu tư cần làm rõ.

Vì vậy, thay vì chỉ đặt câu hỏi:

“Có cần thực hiện FDD hay không?”

nhà đầu tư có thể bắt đầu bằng:

“Trước khi đưa ra quyết định về giao dịch này, những vấn đề tài chính nào cần được làm rõ?”

Phạm vi FDD nên được thiết kế từ chính mục tiêu đó.

Kết luận

Financial Due Diligence và kiểm toán báo cáo tài chính là hai công việc có mục tiêu khác nhau và không nên được coi là thay thế cho nhau.

Kiểm toán BCTC được thực hiện nhằm đạt được sự đảm bảo hợp lý và hình thành ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính theo khuôn khổ báo cáo tài chính áp dụng.

Financial Due Diligence, trong khi đó, được thực hiện trong bối cảnh một giao dịch và thường tập trung vào việc giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về kết quả kinh doanh, chất lượng và khả năng duy trì của lợi nhuận, dòng tiền, vốn lưu động, tình hình nợ và những vấn đề tài chính có thể có ý nghĩa đối với quyết định đầu tư hoặc quá trình đàm phán.

Một bộ BCTC đã được kiểm toán có thể là nền tảng thông tin quan trọng cho FDD, nhưng không thay thế các phân tích mang tính đặc thù của giao dịch.

Ngược lại, một báo cáo FDD cũng không thay thế báo cáo kiểm toán, không mặc nhiên cung cấp sự đảm bảo hợp lý đối với BCTC và không tự quyết định giá trị hoặc giá mua của doanh nghiệp.

Hiểu rõ sự khác biệt này giúp bên mua, bên bán và nhà đầu tư lựa chọn loại dịch vụ và phạm vi công việc phù hợp với mục tiêu của từng giao dịch.

ICAW có thể hỗ trợ như thế nào?

Tùy thuộc mục tiêu của giao dịch và phạm vi công việc được thống nhất, ICAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư trong các công việc Financial Due Diligence, bao gồm:

• phân tích doanh thu, lợi nhuận và các biến động đáng chú ý;
• phân tích chất lượng lợi nhuận (QoE);
• rà soát dòng tiền và vốn lưu động;
• phân tích tiền, nợ và các nghĩa vụ tài chính có liên quan;
• rà soát tài sản, công nợ và các vấn đề tài chính trọng yếu;
• phân tích giao dịch với bên liên quan và các khoản mục bất thường;
• hỗ trợ phân tích các vấn đề tài chính có liên quan đến giao dịch.

Phạm vi công việc cụ thể được thiết kế dựa trên đặc điểm của từng giao dịch, thông tin sẵn có và nhu cầu của bên sử dụng báo cáo, đồng thời tuân thủ các yêu cầu về đạo đức nghề nghiệp, tính độc lập và các chuẩn mực nghề nghiệp áp dụng đối với từng engagement.

ICAW – Integrity builds trust, excellence delivers value.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin chuyên môn chung nhằm giới thiệu về Financial Due Diligence và sự khác biệt với kiểm toán báo cáo tài chính. Nội dung không nhằm đưa ra ý kiến kiểm toán, kết luận định giá, khuyến nghị đầu tư hoặc khuyến nghị thực hiện một giao dịch cụ thể. Phạm vi, thủ tục và kết quả của từng FDD engagement phụ thuộc vào mục tiêu giao dịch, phạm vi công việc được thống nhất, thông tin được cung cấp và các tình tiết thực tế.

Nguồn tham khảo

• Bộ Tài chính – Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam số 200 (VSA 200), Mục tiêu tổng thể của kiểm toán viên và doanh nghiệp kiểm toán khi thực hiện kiểm toán theo Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam, ban hành kèm theo Thông tư số 214/2012/TT-BTC.
• Bộ Tài chính – Chuẩn mực kiểm toán Việt Nam số 700 (VSA 700), Hình thành ý kiến kiểm toán và báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính, ban hành kèm theo Thông tư số 214/2012/TT-BTC.
• International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) – ISA 200, Overall Objectives of the Independent Auditor and the Conduct of an Audit in Accordance with International Standards on Auditing.
• International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) – ISA 700 (Revised),Forming an Opinion and Reporting on Financial Statements.
• ICAEW Corporate Finance Faculty – Financial Due Diligence Best-Practice Guideline 71.