Công văn 10369/NBI-QLDN2: Thu lại tiền điện, nước và quyết toán thuế nhà thầu

Hai kết luận có giá trị thực hành đáng chú ý là:

1. Trong đúng tình huống được mô tả tại công văn, số tiền điện, nước doanh nghiệp thu lại từ nhà thầu không thuộc trường hợp thu hộ, chi hộ; khi thu tiền, doanh nghiệp phải lập hóa đơn.
2. Nếu doanh nghiệp đã khai, khấu trừ và nộp đủ thuế nhà thầu theo từng lần thanh toán, khi kết thúc hợp đồng không làm thay đổi số thuế đã khai và nộp thì không phải nộp hồ sơ quyết toán thuế nhà thầu.

Tuy nhiên, đây là công văn trả lời cho một người nộp thuế trên cơ sở tình huống cụ thể, không phải văn bản quy phạm pháp luật. Doanh nghiệp khác chỉ nên tham khảo sau khi đối chiếu đầy đủ hợp đồng, dòng tiền, hóa đơn đầu vào và bản chất nghiệp vụ của mình.

Công văn 10369/NBI-QLDN2 trả lời những nội dung nào?

Thu lại tiền điện, nước: không phải trường hợp thu hộ, chi hộ

Tình huống cụ thể được cơ quan thuế xem xét

Theo Công văn 10369, doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

• trực tiếp ký hợp đồng mua điện, nước với công ty điện lực và công ty cấp nước;
• hóa đơn điện, nước mang tên và mã số thuế của doanh nghiệp;
• doanh nghiệp có nghĩa vụ thanh toán cho đơn vị cung cấp;
• sau đó doanh nghiệp thu lại từ các nhà thầu phần chi phí điện, nước tương ứng với mức sử dụng thực tế;
• việc thu lại được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên.

Trên cơ sở đó, Thuế tỉnh Ninh Bình hướng dẫn số tiền doanh nghiệp thu từ nhà thầu không thuộc trường hợp thu hộ, chi hộ. Khi thu khoản tiền điện, nước từ nhà thầu, doanh nghiệp phải lập hóa đơn theo pháp luật về hóa đơn.

Đây là điểm dễ gây nhầm lẫn trong thực tế. Việc doanh nghiệp gọi một khoản tiền là “thu hộ, chi hộ” trong hợp đồng hoặc hạch toán nội bộ không đồng nghĩa khoản đó đáp ứng bản chất thu hộ, chi hộ theo hướng dẫn của cơ quan thuế. Đồng thời, nghĩa vụ lập hóa đơn và việc ghi nhận doanh thu cần được phân tích theo các căn cứ riêng.

Căn cứ pháp lý về hóa đơn

Khoản 1 Điều 16 Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15 quy định việc mua bán hàng hóa, dịch vụ phải có hóa đơn, chứng từ theo quy định. Luật này đã được sửa đổi, bổ sung và được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 114/VBHN-VPQH năm 2026.

Từ ngày 01/7/2026, Nghị định số 254/2026/NĐ-CP điều chỉnh về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử. Khoản 1 Điều 4 Nghị định 254 yêu cầu người bán lập hóa đơn điện tử khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ và trong các trường hợp phải lập hóa đơn theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính; hóa đơn phải phản ánh đầy đủ, trung thực nghiệp vụ kinh tế phát sinh.

Khi trả lời Công ty TNHH QMH Computer, Thuế tỉnh Ninh Bình đồng thời viện dẫn nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 để xem xét cơ sở hợp đồng của nghiệp vụ thu lại chi phí.

Không nên áp dụng máy móc cho mọi khoản “thu hộ, chi hộ”

Theo ICAW, tên gọi trên hợp đồng hoặc nội dung chuyển khoản chưa đủ để quyết định bản chất thuế. Doanh nghiệp nên kiểm tra tối thiểu năm yếu tố:

1. Ai là bên trực tiếp ký hợp đồng với nhà cung cấp điện, nước?
2. Hóa đơn đầu vào ghi tên và mã số thuế của doanh nghiệp hay của bên sử dụng thực tế?
3. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thanh toán độc lập với đơn vị cung cấp hay chỉ được ủy quyền thanh toán hộ?
4. Số tiền thu lại có đúng bằng chi phí phân bổ theo mức sử dụng thực tế hay có thêm phí quản lý, phụ thu hoặc lợi nhuận?
5. Hợp đồng với nhà thầu mô tả đây là khoản hoàn trả chi phí, khoản thu hộ/chi hộ hay một dịch vụ do doanh nghiệp cung cấp?

Chỉ cần một trong các yếu tố trên khác với tình huống tại Công văn 10369, kết luận về doanh thu, thuế giá trị gia tăng và hóa đơn có thể thay đổi.

Công văn chưa hướng dẫn thuế suất và cách thể hiện trên hóa đơn

Công văn 10369 yêu cầu doanh nghiệp lập hóa đơn khi thu lại tiền điện, nước nhưng không nêu:

• khoản thu được ghi nhận là doanh thu kế toán hoặc doanh thu tính thuế như thế nào;
• áp dụng thuế suất giá trị gia tăng nào;
• ghi nhận khoản tiền vào chỉ tiêu nào trên hóa đơn điện tử;
• thời điểm lập hóa đơn trong từng phương thức chốt số điện, nước;
• cách xử lý chênh lệch giữa số tạm thu và số sử dụng thực tế;
• quyền khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào của từng bên.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên suy diễn rằng khoản thu này đương nhiên không phải doanh thu, hóa đơn phải ghi “không chịu thuế”, “không kê khai tính thuế” hoặc áp dụng lại nguyên trạng thuế suất trên hóa đơn đầu vào chỉ từ nội dung của Công văn 10369. Trước khi triển khai, cần đối chiếu chuẩn mực/chế độ kế toán, pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, Nghị định 254/2026/NĐ-CP, Thông tư 91/2026/TT-BTC, cấu hình hệ thống hóa đơn điện tử và hướng dẫn của cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Khi nào không phải quyết toán thuế nhà thầu khi kết thúc hợp đồng?

Quy định từ ngày 01/7/2026

Điểm a khoản 2 Điều 30 Thông tư số 89/2026/TT-BTC quy định đối với trường hợp nộp thuế giá trị gia tăng theo phương pháp trực tiếp trên doanh thu và thuế thu nhập doanh nghiệp theo tỷ lệ phần trăm trên doanh thu tính thuế:

• khai thuế theo từng lần phát sinh thanh toán tiền cho nhà thầu nước ngoài;
• nếu bên Việt Nam thanh toán nhiều lần trong tháng, có thể đăng ký khai theo tháng thay cho từng lần;
• khai quyết toán khi kết thúc hợp đồng nếu có phát sinh thay đổi số thuế đã khai và nộp;
• bên Việt Nam khấu trừ, nộp thay và nộp hồ sơ cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp bên Việt Nam.

Thông tư 89/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Đây là thay đổi quan trọng so với cách hiểu phổ biến trước đây rằng cứ kết thúc hợp đồng nhà thầu là phải nộp hồ sơ quyết toán.

Kết luận trong Công văn 10369

Thuế tỉnh Ninh Bình hướng dẫn: nếu doanh nghiệp đã kê khai, khấu trừ và nộp đầy đủ thuế nhà thầu theo từng lần thanh toán, khi kết thúc hợp đồng không phát sinh thay đổi số thuế đã khai và nộp thì doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ khai quyết toán thuế nhà thầu.

Theo hệ thống biểu mẫu kèm Thông tư 89:

• Mẫu số 01/NTNN, NCCNN được sử dụng cho tờ khai thuế nhà thầu nước ngoài trong trường hợp bên Việt Nam khấu trừ, nộp thay;
• Mẫu số 02/NTNN là tờ khai quyết toán thuế nhà thầu nước ngoài.

Nếu đáp ứng điều kiện không phải quyết toán nêu trên thì doanh nghiệp không phải nộp Mẫu 02/NTNN chỉ vì hợp đồng kết thúc.

“Không thay đổi số thuế” cần được chứng minh bằng hồ sơ

Không phải nộp tờ khai quyết toán không có nghĩa doanh nghiệp được bỏ qua việc rà soát cuối hợp đồng. Theo ICAW, doanh nghiệp nên lập bảng đối chiếu tối thiểu gồm:

• tổng giá trị hợp đồng, phụ lục và các điều chỉnh;
• tổng số tiền thực tế đã thanh toán cho nhà thầu;
• khoản thuế do bên Việt Nam chịu thay hoặc thanh toán thay, nếu có;
• doanh thu tính thuế đã gross-up trong trường hợp giá hợp đồng là giá net;
• tỷ lệ thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp đã áp dụng theo từng nhóm hoạt động;
• chênh lệch tỷ giá ảnh hưởng đến doanh thu tính thuế, nếu có;
• tổng số thuế đã khai và chứng từ nộp ngân sách;
• phần công việc của nhà thầu phụ hoặc chi phí do bên Việt Nam trả thay;
• biên bản nghiệm thu, thanh lý hoặc tài liệu xác định thời điểm kết thúc hợp đồng.

Nếu kết quả đối chiếu cho thấy doanh thu tính thuế hoặc số thuế phải nộp khác với tổng số đã khai, doanh nghiệp phải xử lý hồ sơ khai bổ sung và nghĩa vụ quyết toán theo quy định. Việc lưu bảng đối chiếu nội bộ cũng là cơ sở giải trình vì sao doanh nghiệp không nộp Mẫu 02/NTNN.

Vấn đề tỷ giá: Công văn chưa đưa ra câu trả lời

Đối với vướng mắc về tỷ giá áp dụng cho hóa đơn xuất khẩu và ghi nhận doanh thu, Thuế tỉnh Ninh Bình cho biết đã báo cáo Cục Thuế để xin hướng dẫn. Khi có ý kiến của Cục Thuế, cơ quan thuế địa phương sẽ trả lời cụ thể cho doanh nghiệp.

Do đó, Công văn 10369 không phải căn cứ để kết luận tỷ giá nào được áp dụng cho hóa đơn xuất khẩu hoặc thời điểm ghi nhận doanh thu. Doanh nghiệp có tình huống tương tự cần tiếp tục theo dõi văn bản trả lời tiếp theo hoặc xin ý kiến cơ quan thuế quản lý trực tiếp trên cơ sở hồ sơ cụ thể.

Checklist thực hành cho doanh nghiệp

Đối với khoản thu lại tiền điện, nước

• Rà soát hợp đồng với đơn vị điện lực, cấp nước và hợp đồng với nhà thầu.
• Xác định chủ thể đứng tên hóa đơn đầu vào và chủ thể có nghĩa vụ thanh toán.
• Lưu bảng đo, chỉ số công tơ, phương pháp phân bổ và biên bản xác nhận mức sử dụng thực tế.
• Tách riêng phần hoàn trả chi phí và phần phí quản lý/phụ thu, nếu có.
• Không mặc định tên gọi “thu hộ, chi hộ” là đủ để loại trừ nghĩa vụ lập hóa đơn, kê khai hoặc ghi nhận doanh thu.
• Xác minh thuế suất, thời điểm và chỉ tiêu hóa đơn theo quy định hiện hành trước khi phát hành.
• Xây dựng bút toán kế toán phù hợp với bản chất nghiệp vụ và nhất quán với hồ sơ hợp đồng.

Đối với thuế nhà thầu nước ngoài

• Lập danh sách toàn bộ lần thanh toán và tờ khai 01/NTNN tương ứng.
• Đối chiếu số thuế đã khấu trừ, đã nộp với chứng từ ngân sách.
• Kiểm tra các khoản bên Việt Nam trả thay, điều khoản giá net/gross và biến động hợp đồng.
• Lập bảng xác nhận có hoặc không phát sinh thay đổi số thuế khi kết thúc hợp đồng.
• Nếu không thay đổi số thuế, lưu hồ sơ chứng minh quyết định không nộp tờ khai quyết toán.
• Nếu có thay đổi, thực hiện khai bổ sung và quyết toán theo quy định, không chờ đến khi cơ quan thuế yêu cầu.

Giá trị tham khảo và giới hạn áp dụng của Công văn 10369

Công văn 10369/NBI-QLDN2 là văn bản hướng dẫn hành chính cho một người nộp thuế cụ thể. Văn bản hữu ích vì thể hiện cách Thuế tỉnh Ninh Bình áp dụng các quy định mới có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 vào một tình huống thực tế. Tuy nhiên, công văn không tạo ra quy định pháp luật mới và không thay thế Luật Thuế giá trị gia tăng, Nghị định 254/2026/NĐ-CP hoặc Thông tư 89/2026/TT-BTC.

Doanh nghiệp chỉ nên vận dụng kết luận của công văn khi dữ kiện trọng yếu tương đồng. Nếu hợp đồng, chủ thể trên hóa đơn, cách phân bổ chi phí, phần phụ thu hoặc phương pháp tính thuế nhà thầu khác, doanh nghiệp cần thực hiện phân tích riêng.

Câu hỏi thường gặp

1. Thu lại tiền điện, nước từ nhà thầu có phải lập hóa đơn không?

Trong tình huống tại Công văn 10369, có. Doanh nghiệp trực tiếp ký hợp đồng điện, nước, nhận hóa đơn mang tên mình, thanh toán trước và thu lại theo mức sử dụng thực tế; khi thu tiền phải lập hóa đơn. Kết luận này không nên áp dụng tự động cho mọi khoản thu hộ, chi hộ.

2. Công văn 10369 có kết luận khoản thu lại tiền điện, nước là doanh thu không?

Không. Công văn xác định khoản thu trong tình huống được xem xét không thuộc trường hợp thu hộ, chi hộ và yêu cầu doanh nghiệp lập hóa đơn, nhưng không kết luận trực tiếp cách ghi nhận doanh thu kế toán hoặc doanh thu tính thuế. Doanh nghiệp phải đánh giá riêng các nội dung này trên cơ sở hồ sơ và quy định liên quan.

3. Hóa đơn thu lại tiền điện, nước áp dụng thuế suất nào?

Công văn 10369 không trả lời vấn đề này. Doanh nghiệp cần đối chiếu quy định hiện hành về hóa đơn, thuế giá trị gia tăng và hồ sơ thực tế; không nên tự suy ra thuế suất chỉ từ kết luận khoản thu không thuộc trường hợp thu hộ, chi hộ.

4. Kết thúc hợp đồng có luôn phải quyết toán thuế nhà thầu không?

Không. Đối với trường hợp thuộc điểm a khoản 2 Điều 30 Thông tư 89/2026/TT-BTC, chỉ phải khai quyết toán khi kết thúc hợp đồng nếu phát sinh thay đổi số thuế đã khai và nộp. Nếu đã khai, khấu trừ, nộp đủ và không có thay đổi thì không phải nộp hồ sơ quyết toán.

5. Có thể khai thuế nhà thầu theo tháng không?

Có thể, nếu bên Việt Nam thanh toán cho nhà thầu nước ngoài nhiều lần trong tháng và đăng ký khai theo tháng. Nếu không thuộc trường hợp này, nguyên tắc là khai theo từng lần phát sinh thanh toán.

Kết luận của ICAW

Công văn 10369 đưa ra hai thông điệp thực hành quan trọng: khoản thu lại tiền điện, nước trong tình huống nêu tại công văn không được xem là thu hộ, chi hộ và phải lập hóa đơn; đồng thời, từ ngày 01/7/2026, hồ sơ quyết toán thuế nhà thầu khi kết thúc hợp đồng không còn là thủ tục bắt buộc trong mọi trường hợp.

Để áp dụng an toàn, doanh nghiệp cần kiểm soát chất lượng hợp đồng, dữ liệu sử dụng điện nước, hóa đơn đầu vào, bảng phân bổ chi phí và hồ sơ đối chiếu thuế nhà thầu. Với các tình huống có phụ thu, phí quản lý, thay đổi giá trị hợp đồng hoặc chưa rõ cách lập hóa đơn, doanh nghiệp nên thực hiện rà soát riêng trước khi kê khai.

ICAW có thể hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hợp đồng, chứng từ điện nước, nghĩa vụ hóa đơn và hồ sơ thuế nhà thầu để xác định phương án tuân thủ phù hợp với dữ kiện thực tế.

Lưu ý: Nội dung bài viết được ICAW tổng hợp và phân tích trên cơ sở quy định pháp luật, tài liệu công khai có hiệu lực tại thời điểm 23/8/2026, chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo chung. Việc áp dụng có thể khác tùy thuộc hồ sơ, điều kiện giao dịch, tình trạng thực tế và hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền. Bài viết không thay thế ý kiến tư vấn thuế, pháp lý, kế toán hoặc kiểm toán cho một trường hợp cụ thể. Doanh nghiệp nên rà soát đầy đủ hồ sơ và tham vấn chuyên gia phù hợp trước khi thực hiện.